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提名委员会——独立董事发挥作用的重要平台

企业活力 2003年第7期 6-8页

作者：孙敬水杭州商学院经济学院

为了规范公司领导人员的产生,优化董事会组成,完善公司治理结构,世界各国的许多公司都在其董事会中设置了提名委员会.提名委员会(nomination committee),有时也称公司治理委员会,是公司董事会通常下设的专门委员会之一,负责为公司的治... 详细信息

为了规范公司领导人员的产生,优化董事会组成,完善公司治理结构,世界各国的许多公司都在其董事会中设置了提名委员会.提名委员会(nomination committee),有时也称公司治理委员会,是公司董事会通常下设的专门委员会之一,负责为公司的治理机构推荐人选,主要是确保所提名的董事进入新的董事会,同时对董事、CEO及其他高级管理人员的工作进行评估,决定现有董事是否有资格留任.

关键词：提名委员会独立董事公司治理结构职责运行机制信息批露制度

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提名委员会：理论、现状与重构

提名委员会：理论、现状与重构

作者：项静东北财经大学

学位级别：硕士

随着公司治理的进一步发展，过去那种由大股东直接推荐或由总经理操纵人选的董事及高管产生机制已经不适应当前完善公司治理的要求，为使董事的人事任免远离公司控股股东和“内部人”的意志影响，防止使董事会发展成为一个利益交易的“... 详细信息

随着公司治理的进一步发展，过去那种由大股东直接推荐或由总经理操纵人选的董事及高管产生机制已经不适应当前完善公司治理的要求，为使董事的人事任免远离公司控股股东和“内部人”的意志影响，防止使董事会发展成为一个利益交易的“俱乐部”，董事的提名和选任问题越来越受到各方的关注。因此，为了规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，世界各国的许多公司都在其董事会中设置了提名委员会。提名委员会是公司董事会通常下设的专门委员会之一，主要负责制定董事和经理人员的选择标准和程序，提出提名候选人的建议，确保所提名的董事进人新的董事会，同时对董事、CEO及其他高级管理人员的工作进行评估，决定现有董事是否有资格留任。提名委员会的存在可以最大限度地发挥独立董事的作用，维护董事会的独立性。理论指导实践，为了进一步完善公司治理结构，当前首先应做好董事会专门委员会的理论研究工作。基于此，本文则尝试在我国上市公司提名委员会已有实践的基础上，通过借鉴英美等国建立提名委员会方面的有益经验，将我国上市公司提名委员会运行机制的理论框架进一步细化、充实，以期使其更具有可操作性。全文共分为五部分：引言部分主要介绍了文章的选题动机、研究方法、主要内容和创新观点。第一部分着眼于历史回顾和国际比较。在对提名委员会产生背景和理论渊源进行深入分析的基础上，总结研究了英美以及其他几个主要国家提名委员会的发展状况，并对各国的提名委员会进行了比较评析。第二部分介绍了提名委员会制度安排的基本框架。在分析总结英美董事会指导原则和国外公司治理经验的基础上，探讨了设置提名委员会的目的和提名委员会的职责权限，并分析说明了提名委员会的人员构成、成员资格以及提名委员会的主要议事规则，最后阐释了设置提名委员会的三方面作用。第三部分是全文的重点，在对我国上市公司发放调查问卷的基础上，通过

关键词：董事会专门委员会提名委员会公司治理上市公司

论行政长官普选时提名委员会提名机制的法律依据和制度理性

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武汉大学学报（哲学社会科学版） 2015年第1期68卷 45-53页

作者：邹平学武汉大学法学院深圳大学港澳基本法研究中心宪政与人权研究中心

香港社会在讨论行政长官普选方案时争议最大的焦点问题是特首候选人的提名机制。《香港基本法》第45条及全国人大常委会2007年的决定明确了行政长官普选时候选人由提名委员会提名、提名委员会的产生和组成应当参照选举委员会的现行规定... 详细信息

香港社会在讨论行政长官普选方案时争议最大的焦点问题是特首候选人的提名机制。《香港基本法》第45条及全国人大常委会2007年的决定明确了行政长官普选时候选人由提名委员会提名、提名委员会的产生和组成应当参照选举委员会的现行规定、提名委员会提名应当遵循"民主程序"三个核心要素。香港社会一些人之所以不接受提名委员会,乃在于没有认识到提名委员会提名机制的制度理性。只有回到基本法的规定和全国人大常委会有关决定上来,充分认识提名委员会提名机制的制度理性,珍惜和维护提名委员会的制度共识和制度进步的路径依赖,才是实现行政长官普选的唯一可行之道。

关键词：基本法行政长官普选提名委员会公民提名制度理性

我国上市公司提名委员会和薪酬委员会有效性研究

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我国上市公司提名委员会和薪酬委员会有效性研究

作者：周克克复旦大学

学位级别：硕士

我国公司治理的政策规范始于2001年证监会要求上市公司建立独立董事制度。经过十余年的发展,公司治理政策的广度和深度不断拓展,提高董事会独立性和建立专业委员会成为公司治理政策发展的两大方向。其中,为了提高董事会运作效率,证监会... 详细信息

我国公司治理的政策规范始于2001年证监会要求上市公司建立独立董事制度。经过十余年的发展,公司治理政策的广度和深度不断拓展,提高董事会独立性和建立专业委员会成为公司治理政策发展的两大方向。其中,为了提高董事会运作效率,证监会提倡董事会内部建立专业委员会。于是,审计、薪酬、提名和战略委员会的设立和发展成为我国公司治理的重要内容。然而,不断有批评者指出专业委员会的设置只是装点了门面,并没有起到提高公司治理质量的作用。有鉴于此,我们认为有必要厘清专业委员会运作的背后原理,认清专业委员会在我国运行的实际情况,以便为公司治理政策的进一步发展提供参考。本文主要围绕现有文献讨论较少的提名委员会和薪酬委员会展开,着重对其有效性进行理论分析和实证检验。首先,我们运用委托代理理论、经理人权力理论和资源依赖理论对提名委员会和薪酬委员会的作用原理进行了分析,并对影响其有效性的因素进行了讨论。根据理论分析,我们就提名委员会和薪酬委员会的有效性建立了相关假设。接着,我们运用我国上市公司2003年到2012年的数据,对提出的假设进行了实证分析。我们的主要结论如下：第一,提名委员会对改善董事会结构有一定作用,但是作用需要进一步加强。提名委员会的设立提升了独立董事比例,但依然没有改善女性董事比例过低的现状。提名委员会中的独立董事有助于独立董事获得董事增选席位,但效果并不显著;提名委员会中的女性董事有助于女性董事获得董事增选席位,但效果同样不显著。相对于董事会规模缩减,董事会规模增大时独立董事随之变动的可能更大。第二,薪酬委员会内部特征对薪酬绩效弹性有一定影响。通过实证分析,我们发现适当调整薪酬委员会内部结构可以提升经理人薪酬绩效弹性。提高薪酬委员会独立董事比例,增大薪酬委员会规模,让独立董事兼任审计和薪酬委员会成员均可以起到这一作用。而提高薪酬委员会女性董事比例对薪酬绩效弹性的影响不显著。第三,经理人担任提名委员会或薪酬委员会成员后,有寻租自辩的倾向。我们发现经理人担任提名委员会成员时,会显著增大独立董事比例;经理人担任薪酬委员会成员时,会显著增大薪酬绩效弹性。以上发现与经理人权力理论是相悖的。我们认为这可能是经理人进行寻租自辩的结果。第四,无论使用会计业绩还是市场业绩,我们均没能发现我国上市公司使用RPE (relative performance evaluation)方法进行高管薪酬评价的证据。同时,在我们所假设的可比公司选择方法下,我们还发现薪酬委员会可能会抑制RPE方法的使用。基于我们研究的发现,我们认为整个董事会更强的独立性是专业委员会有效性发挥的重要保障。监管机构有必要通过政策法规,引导上市公司进一步提升独立董事比例。同时,监管机构也可以对专业委员会的内部结构进行规范化引导,以促进其作用的发挥。此外,监管机构还可以针对特定事项,如确定高管薪酬的具体过程,要求专业委员会进行相应的履职说明。我们希望,通过政策规范的引导,上市公司能够在实践中认识到专业委员会的运作原理和潜在价值,主动发挥专业委员会的作用。

关键词：公司治理提名委员会薪酬委员会有效性 RPE假说

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提名委员会并非治理高管的提名主体

董事会 2018年第9期 22-24页

作者：王志刚神州高铁

深交所《主板上市公司规范运作指引》也许有考虑管理成本的用意,但董秘的职责作为某位董事或高管的＂副业＂来承担,显然与公司法和证监会上市公司章程指引的规定相悖。

关键词：提名委员会高管上市公司章程治理管理成本规范运作深交所证监会

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提名委员会应把好第一关

董事会 2015年第5期 30-32页

作者：卫文省证监会山西证监局党政办公室

如果现任CEO个人素质非常高，人品也比较好，并且能够把自己的职业生涯与上市公司的发展紧密联系在—起，做事出于公心，那么对上市公司而言，交给他选择继任者是一种福音。

关键词：提名委员会上市公司个人素质职业生涯 CEO 继任者

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论香港提名委员会制度的民主属性

原道 2015年第3期 140-164页

作者：李少文北京大学

提名委员会是以民意为基础、进行实质性提名、传递特定群体利益、以政治过程行使权力的机构。广泛代表性是其结构民主性的主要基础。它提出代表广泛利益的候选人,也是各方能接受的候选人,同时决定了温和的政策路线与和平理性的竞选过程... 详细信息

提名委员会是以民意为基础、进行实质性提名、传递特定群体利益、以政治过程行使权力的机构。广泛代表性是其结构民主性的主要基础。它提出代表广泛利益的候选人,也是各方能接受的候选人,同时决定了温和的政策路线与和平理性的竞选过程,影响当选人的管治模式。提名过程可以区分为提名启动程序和实质性提名程序。提名启动条件可以引入公民联署以缓解其压力。实质性提名纳入民意机制,采用分阶段多次民意调查和按民主程序提名相结合的模式。在提名过程中引入外部民意能够支持其民主性。通过明确提名权的行使标准、强化规范性控制来补强其民主性,也让"爱国爱港"之要求进一步正当化。新选举制度促成新民主模式,香港发展麦迪逊式民主具有天然的优势和积极效果,这也从结果上强化了提名委员会的民主性。

关键词：提名委员会宪法工程政治过程民主正当性麦迪逊式民主

论香港特别行政区行政长官提名委员会的合理性与民主正当性

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港澳研究 2014年第2期 12-23+94页

作者：陈端洪北京大学法学院

一些人在想象香港普选时有意规避"一国两制"和基本法,沉溺于民主城邦的意象,竭力鼓吹公民提名和政党提名。他们要么没有充分意识到,要么就是存心滥用普选内含的"解构V.整合"的悖论、"一国两制"与生俱来的若干二律背反以及行政长官的产... 详细信息

一些人在想象香港普选时有意规避"一国两制"和基本法,沉溺于民主城邦的意象,竭力鼓吹公民提名和政党提名。他们要么没有充分意识到,要么就是存心滥用普选内含的"解构V.整合"的悖论、"一国两制"与生俱来的若干二律背反以及行政长官的产生方式的"普选—任命"的二律背反。行政长官提名委员会是旨在克服普选悖论和"一国两制"内在的二律背反的一种合理的制度创新。它具有一个提名机构应该具有的民主正当性,理当被市民接受。它是基本法创设的机构,具有惟一性和排它性。引入公民提名和政党提名是对提名委员会的合理性与民主正当性的怀疑与挑战,如果不是故意,至少客观上可能把政改演变成宪制危机。

关键词：提名委员会二律背反合理性民主正当性广泛代表性

论行政长官普选时提名委员会提名机制的法律依据和制度理性

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