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我国民营公司员工持股退出法律问题研究

我国民营公司员工持股退出法律问题研究

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作者：刘雅云南财经大学

学位级别：硕士

近年来我国经济发展迅速,市场环境不断变化,员工持股计划作为一种劳动者与企业的利益分享制度,成为很多新兴企业留住人才的手段,并且规模逐渐庞大。但是与国外强福利性的员工持股计划不同,我国目前实践中的员工持股计划具有较显著的投... 详细信息

近年来我国经济发展迅速,市场环境不断变化,员工持股计划作为一种劳动者与企业的利益分享制度,成为很多新兴企业留住人才的手段,并且规模逐渐庞大。但是与国外强福利性的员工持股计划不同,我国目前实践中的员工持股计划具有较显著的投资性和风险性,且由于制度设计还不够完善,实施过程困难重重,研究并完善持股计划运行中的退出机制,对于保障作为投资者的员工的合法权益具有现实意义,也为企业能够通过长期实行员工持股计划而有效吸引、留下人才,促进自身发展保驾护航。因而,退出机制的规范化、合理化是当前员工持股计划的实施过程中各方所面临的共同问题。由于我国法律目前并未直接规定员工持股计划,也仅有部分规定国企和上市公司员工持股实施的规章、政策性文件,至于可供其他大量的民营有限责任公司和股份有限公司遵守的规范和实践经验则更加匮乏。因此,在大量民营公司员工持股的实践中,各种与员工退出持股相关的纠纷屡见不鲜。本文立足于民营公司员工持股中发生的纠纷,分析产生问题的原因,并尝试提出解决退出问题的建议,从以下四个部分展开论述。第一部分是对员工持股退出的基础理论进行分析。首先明确员工持股退出的概念和内容,员工持股退出最重要的内容集中于员工股东的资格身份,特定的退出情形和退出条件,以及员工退出持股后股份的归属三个方面。分析了员工持股退出具有:退出原因多样性,退出条件限制性和退出时有收益权三个特点,接着通过分别将员工持股退出与员工持股,与股东退出,与股权激励退出相比较,说明员工持股退出的边界和其独特性。其次,引出了本文研究的对象:民营公司的员工持股退出问题,介绍了其意义和法律价值。再次,介绍了实践中员工直接持股的退出路径,和由外部机构实行员工持股的退出路径。最后,阐述了员工持股的理论基础,及员工持股退出机制的理论基础。第二部分介绍我国民营公司员工持股退出目前的规制,以及在规范和实践中存在的问题。首先,先梳理了员工持股计划在我国发展的四个阶段相关的文件规定,以及每个阶段对员工持股退出的规定和态度。然后以民营上市公司和民营非上市公司两个角度,分别介绍员工持股退出相关的具体规定。接着,通过中国裁判文书网检索2015年以来员工持股退出相关的司法案例,统计、梳理、总结纠纷围绕的问题,并引出下一部分对退出纠纷及其原因的分析。第三部分则在第二部分案例的基础上,提出了民营公司在员工持股退出的实践中存在的问题,包括立法分散且过于原则性;章程“人走股留”条款和“强制退出”决议的效力;投资协议的自愿性和公平性问题;大股东“包赚不赔”承诺函的效力;持股平台的法律性质与管理委员会的问题;持股平台的监管问题;以及特殊情形下的持股退出问题,并对存在问题的原因进行了同步分析。第四部分是对我国民营公司员工持股退出机制的完善建议。其一是坚持法律在宏观上对员工持股的原则性指导,具体的退出规定等则由各行业细化符合特点的行业规定,合理控制公司的自治权。其二,在不违反法律规定的前提下,原则上承认章程“人走股留”规定的合法性,同时对该类章程条款的其他规定进行限制。有条件地允许公司通过合法决议的手段强制员工退出持股,同时需保障员工的合法权益和救济渠道。其三,为持股协议的制定提供指引,要求持股协议需合法、有效、自愿、公平。警惕持股协议外的个人承诺函对员工持股的影响。其四,规范持股平台行为,首先要明晰持股平台地位和持股员工身份,由全体员工股东表决并选举产生的计划日常管理机构:管理委员会,对其人员组成和权利行使边界提出了建议。从内部和外部两个方面监管持股平台,具体而言,在持股平台内部设置独立的监督机构并适度引入工会人员进入该机构;充分利用公众公司已有的外部监管,建立和完善非公众公司的外部监管。其五,区分员工因发生职务变动与离职、因丧失工作能力与退休、因死亡这三类特殊情形下的员工持股退出,并做出适当处理。从以上的规范、章程与决议、持股协议、持股平台、特殊情形的处理五个维度,为完善我国民营公司员工持股退出机制提出了具体建议。

关键词：民营公司员工持股计划员工持股退出机制持股退出纠纷

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