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认缴资本制下股东出资义务加速到期的法律适用

认缴资本制下股东出资义务加速到期的法律适用

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作者：柴原沈阳师范大学

学位级别：硕士

根据新《公司法》对认缴制的修改,股东可以依据对公司的承诺成立投资关系,在出资额度、期限等方面进行自主约定。在认缴期内,解锁了股东资产与公司资本的捆绑性,释放了股东资产的流动性,减轻了股东的负担。但认缴资本制并非免除了股东... 详细信息

根据新《公司法》对认缴制的修改,股东可以依据对公司的承诺成立投资关系,在出资额度、期限等方面进行自主约定。在认缴期内,解锁了股东资产与公司资本的捆绑性,释放了股东资产的流动性,减轻了股东的负担。但认缴资本制并非免除了股东的出资责任,因为股东除了要根据章程的约定按期足额缴纳出资外,还要在公司面临破产、解散时提前缴纳出资,这对股东的诚实信用、资本管理等方面提出了新的要求。实务中,公司无法清偿到期债务时,有些债权人希望寻求股东出资义务加速到期来实现救济,而股东往往以认缴制作为抗辩。这种抗辩是否合理,又如何适用相关法律呢?本文以西元装饰诉幸福实达股东出资义务加速到期案为例,通过理论分析、案例研究等方法,试图找到解决加速到期问题的正确钥匙。本文共四部分。第一部分,案情和争议焦点。引入西元装饰诉幸福实达股东出资义务加速到期案,介绍案件案情,陈述双方诉辩情况以及法院的裁判过程,归纳出三个争议焦点:加速到期诉求是否具有法律正当性,诉讼阶段能否要求股东出资加速到期,执行阶段能否要求股东出资加速到期。第二部分,从理论和裁判的角度分别阐述现存的理论观点和裁判观点的差异,并试图分析出现巨大分歧和差异的根本原因所在。由此得到启示,要对加速到期进行分类讨论,分类标准为诉讼阶段和执行阶段、股东善意和股东恶意,在统一的标准之下对法律条文做出正确解读和适用。第三部分,阐述善意股东的先诉抗辩权,分析其承担补充责任的前提,对善意善意股东适用代位权的要件缺失,指出善意股东加速到期的合理路径;阐述恶意股东的判断标准,并对恶意股东的法律适用展开分析。最后回归案例,对本案的争议观点和法院裁判进行评析。第四部分,分析破产、解散情形下出资加速到期的相关法律适用,以及非破产、解散情形下加速到期路径的打通;阐述执行阶段恶意股东的判断标准和法律适用,并对股权转让和期限利益损失问题进行分析。最终回归案例,对本案的争议观点和法院裁判进行评析。

关键词：加速到期股东出资恶意股东

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