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实质一人公司法律问题研究

实质一人公司法律问题研究

作者：李胜楠吉林大学

学位级别：硕士

“实质一人公司”这一概念近年来逐渐出现于我国裁判文书中,但其在实践和理论上均存在争议。实质一人公司本是一人公司的前身,原指“傀儡”股东之情形,但如今其概念外延已经发生了变化。经过对实质一人公司内涵变化的探究,得出实质一人... 详细信息

“实质一人公司”这一概念近年来逐渐出现于我国裁判文书中,但其在实践和理论上均存在争议。实质一人公司本是一人公司的前身,原指“傀儡”股东之情形,但如今其概念外延已经发生了变化。经过对实质一人公司内涵变化的探究,得出实质一人公司在我国《公司法》语境下的内涵是:一个或数个利益或意志一致的股东完全控制公司的意思决定及运营的有限责任公司。基于代理理论及准共有理论,实质一人公司的范畴扩大至股权代持的实质一人公司、夫妻公司及家庭公司。通过对股权代持的实质一人公司的典型案例探究以及对夫妻公司、家庭公司的实证研究发现,实质一人公司在实践中的争议集中于法人人格否认案件中,其中焦点为某些复数股东的公司是否应当被认定为实质一人公司并适用《公司法》第63条。通过以上研究,发现司法界对实质一人公司的界定及司法适用已有初步探索,但仍未形成共识,尤其是各地法院存在对财产混同的认定标准不一及举证责任倒置规则适用过于粗糙的问题。本文从法人人格否认制度理论出发,先后探讨了财产混同在实质一人公司中的适用及举证责任倒置规则的适用。对财产混同的分析始于资产分割理论。资产分割理论确立了公司独立财产制度,并由此确立了公司的独立责任与股东的有限责任。公司资产分割理论包括三个部分,分别是公司财产与其成员财产的分离、公司法人格与其成员人格互相独立及公司与其成员的责任承担相互区分。而后,本文从财产混同的主体要件、行为的时间要件及结果要件探讨了财产混同的认定方式。此后,在财产独立性举证责任倒置规则的分析中,根据一人公司财产独立性举证责任倒置规则提出的背景,分析出实质一人公司适用《公司法》第63条符合其立法本意,且在实务中由于外部债权人在公司启动破产清算前无法取得会计账簿而具有合理性。根据以上分析,可以从以下四个方面完善实质一人公司相关案件的适用规范:(1)扩展一人公司的认定范围;(2)规范实质一人公司内部组织结构的设置;(3)为实质一人公司相关案件的司法适用提供标准;(4)在工商登记中披露股东的特殊关系。正确界定实质一人公司的范围,明确实质一人公司法人人格否认案件的司法适用,并丰富实质一人公司的工商登记要素,有益于规范我国有关实质一人公司争议解决的司法实践,有益于丰富、充实我国对一人公司、公司人格否认等制度适用问题的研究,以期为完善公司法制度提供一些借鉴。

关键词：实质一人公司法人人格否认财产混同举证责任

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实质一人公司法律问题研究

实质一人公司法律问题研究

作者：杜升内蒙古大学

学位级别：硕士

实质一人公司是社会经济发展的必然产物。自1925年列支敦士登以公司立法形式开一人公司设立和存续先河后,许多国家和地区都纷纷对一人公司予以承认,并加以规制。我国2005年修订的《公司法》(以下简称新《公司法》)对一人公司做了规定,... 详细信息

实质一人公司是社会经济发展的必然产物。自1925年列支敦士登以公司立法形式开一人公司设立和存续先河后,许多国家和地区都纷纷对一人公司予以承认,并加以规制。我国2005年修订的《公司法》(以下简称新《公司法》)对一人公司做了规定,一人公司终于从幕后走向台前。新《公司法》一方面允许一人公司的设立,另一方面又对其严加限制。与一般有限责任公司相比,新《公司法》对一人公司作了更为严格的规定。从理论上来讲,这一规定是适当的,因为它既允许了一人公司的设立同时又防止了一人公司的滥设,作到了非常好的平衡,可以说是立法技术的成功运用。它对于解决我国现实生活中实质一人公司的问题有着重大的作用,使现实中的“一人公司”得以合法化。但问题是否确实如此,立法者精心设计的这一制度能否真的会使实质一人公司的问题得到解决呢?在笔者看来,问题似乎并不是如此简单,我国一人公司制度的设计并非尽善尽美,它对于解决实质一人公司的问题是没有多大帮助的。新《公司法》规定的一人公司制度,规范的只有形式意义上的一人公司,缺乏对实质意义上的一人公司的规制。除了引言和结论,本文共分为四个部分。第一部分阐述了实质一人公司的概念,分析了实质一人公司的产生原因,重点分析了我国实质一人公司产生的特殊原因;第二部分对实质一人公司的风险及我国的立法现状进行了说明;在第三部分中,笔者指出了我国在规制实质一人公司方面的缺陷,从《公司法》的立法和司法方面做了深入的研究;最后一部分是本文最重要的部分,笔者针对规制实质一人公司的措施提出了自己的看法。主要是从完善立法、司法入手,辅以相关配套制度,希望对实质一人公司的规制有些帮助。

关键词：一人公司实质一人公司有限责任

从实质一人公司到一人公司法律制度的经济分析

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湖南大众传媒职业技术学院学报 2010年第1期10卷 89-91页

作者：向华中国人民公安大学研究生部北京100038

各国陆续立法承认一人公司制度之前,实质一人公司已经普遍存在。独立的法律人格和责任承担的有限性无疑是实质一人公司大量成立的最富吸引之处,并且在法律上无法禁绝。最早在立法上确立该制度的国家是列支敦士登,而对其确立最有影响力... 详细信息

各国陆续立法承认一人公司制度之前,实质一人公司已经普遍存在。独立的法律人格和责任承担的有限性无疑是实质一人公司大量成立的最富吸引之处,并且在法律上无法禁绝。最早在立法上确立该制度的国家是列支敦士登,而对其确立最有影响力和推动作用的则是英国1897年萨洛姆诉萨洛姆公司一案。从该案入手,用法律的经济分析方法对实质一人公司到一人公司法律制度展开分析,从一个较新的角度论证此制度的变化是必要的,变化的结果也是必然的。

关键词：实质一人公司一人公司法律制度经济分析

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初论实质一人公司的认定

国外建材科技 2006年第2期27卷 138-140,145页

作者：杨海平武汉理工大学

新公司法在实质一人公司大量存在的情形下开始实施,由于其对实质一人公司未予提及,实践中实质一人公司的行为缺乏正确的监督与引导,致使单个自然人股东投资设立复数实质一人公司自我交易逃避税收或债务的规避行为轻易实现。立法禁止单... 详细信息

新公司法在实质一人公司大量存在的情形下开始实施,由于其对实质一人公司未予提及,实践中实质一人公司的行为缺乏正确的监督与引导,致使单个自然人股东投资设立复数实质一人公司自我交易逃避税收或债务的规避行为轻易实现。立法禁止单个自然人投资主体设立复数一人公司,其前提是实质一人公司的认定,其实质和核心是实质一人公司“真正股东”身份的认定。

关键词：实质一人公司股东资格真正股东

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一人公司法律制度研究

一人公司法律制度研究

作者：杨海平武汉理工大学

学位级别：硕士

一人公司自1897年英国“萨洛姆诉萨洛母有限公司”一案由事实上的存在走上了立法道路。此后,美国、日本等发达国家先后对一人公司进行立法规制以扬利驱弊。随着我国改革开放的不断深入,一人公司立法也被提上了制定议程。国有独资和外商... 详细信息

一人公司自1897年英国“萨洛姆诉萨洛母有限公司”一案由事实上的存在走上了立法道路。此后,美国、日本等发达国家先后对一人公司进行立法规制以扬利驱弊。随着我国改革开放的不断深入,一人公司立法也被提上了制定议程。国有独资和外商一人投资设立的独资公司是我国形式上一人公司的最初形态。由于内资外资的区别对待等原因,导致实质一人公司大量存在,由此引发的公司信用度降低等一系列一人公司问题,亟待立法解决。在经过大量公司法专家、立法者慎密严谨地论证之后,一人公司终于在第三次公司法修订之际写入了现行公司法。现行公司法中特别规定单个自然人或法人可以投资设立一人公司,公司形式为有限责任公司;一个自然人主体只能投资设立一个一人有限公司,且该一人有限公司不能再投资设立一人有限公司。由此可见,法人可以设立多个全资子公司,而实践中全资子公司与母公司,子公司与子公司之间的关联交易的不合理之处,较之自然人设立的多个(实质)一人公司的场合更多;此外,现行公司法所引入的股东重大决策的公示、公司法人人格否定、一人公司财务会计年终审计等旨在加强一人公司外部监督以弥补公司内部监管缺位的制度,却事实上造成了对一人公司规定限制过多,这将不利于规避法律设立实质一人公司现状的改善。本文第1章,概述了一人公司的内涵与外延、产生与发展,以及一人公司国外立法现状和我国的立法历程。第2章,通过对比新旧公司法及一般有限公司与一人公司的相关规定,深层次地诠释我国现行公司法一人公司设立制度,探究其设立规定之不足并提出完善建议。第3章,在分析实质一人公司产生的深层次原因的基础上探求实质一人公司的规制方法。第4章,分析在我国初步建立公司法法人人格否认制度的立法背景以及法人人格否定在一人公司的适用、不足及完善。第5章,立足一人公司治理机制,分析现行公司法存在之不足,并就公司治理结构的制度安排与公司治理机制的有效运作和完善提出若干立法设计。

关键词：实质一人公司法人人格否定制度公司治理机制

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一人公司的制度困境及其对策

湖北第二师范学院学报 2012年第7期29卷 53-55页

作者：王雪丹广东商学院法学院广州510320

为适应社会发展的需要,新《中华人民共和国公司法》虽放开了对一人公司的限制,但目前一人公司的发展现状仍不容乐观。过份严格的监控措施必然导致实质一人公司的大量出现,给债权人带来损害,对法律秩序构成威胁,与《公司法》鼓励投资、... 详细信息

为适应社会发展的需要,新《中华人民共和国公司法》虽放开了对一人公司的限制,但目前一人公司的发展现状仍不容乐观。过份严格的监控措施必然导致实质一人公司的大量出现,给债权人带来损害,对法律秩序构成威胁,与《公司法》鼓励投资、监管一人公司的立法本意相违背。要走出一人公司发展困境,除了要降低一人公司的门槛外,还要有一人公司的扶持政策,同时要解决实质一人公司的法律适用和认定问题。

关键词：一人公司实质一人公司有限责任

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我国一人公司法律制度存在的问题及应对对策

数字技术与应用 2008年第12期26卷 34-36页

作者：洪涛铁岭广播电视大学辽宁铁岭112000

新《公司法》明确了一人有限责任公司在我国经济生活中的合法地位，为我国经济生活中长期存在的实质性的一人公司提供了法律依据。但相应的法律制度还不完善。本文就我国一人公司法律制度存在的问题及应对对策提出了几点法律思考。

关键词：一人公司有限责任实质一人公司债权人利益严格设立严格经营规制法人人格否认

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建立一人公司制度的必要性——浅论一人公司

淮北职业技术学院学报 2006年第3期5卷 20-21页

作者：胡泽安徽大学经济学院安徽合肥230039

公司包括无限公司,有限责任公司,两合公司,股份公司等多种形式,各种公司类型对发起人的要求不同。20世纪初,关于公司的发起人资格的问题面临了新的挑战——一人是否能够设立有限责任公司。新世纪伊始,许多学者认为我国的公司法还需要大... 详细信息

公司包括无限公司,有限责任公司,两合公司,股份公司等多种形式,各种公司类型对发起人的要求不同。20世纪初,关于公司的发起人资格的问题面临了新的挑战——一人是否能够设立有限责任公司。新世纪伊始,许多学者认为我国的公司法还需要大力改革,专门成立了“公司法修改”研究小组,并提出了公司法修改草案的建议稿,其中对于一人有限责任公司进行了专门的立法,本文以一人公司的历史为基点,参酌我国的国情,重点探悉我国建立一人公司的必要性。

关键词：一人公司实质一人公司有限责任

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论我国一人公司设立“三禁止”

台声.新视角 2006年第1期 155-156页

作者：杨海平武汉理工大学文法学院湖北·武汉430070

公司法修改已尘埃落定,新法将于2006年1月1日实施,允许设立一人公司是这次公司法修改的亮点。新公司法中禁止自然人设立复数一人公司而不禁止法人设立复数一人公司,不符合单个主体设立多个一人公司之立法本意;新公司法对实质一人公司不... 详细信息

公司法修改已尘埃落定,新法将于2006年1月1日实施,允许设立一人公司是这次公司法修改的亮点。新公司法中禁止自然人设立复数一人公司而不禁止法人设立复数一人公司,不符合单个主体设立多个一人公司之立法本意;新公司法对实质一人公司不加以禁止,导致实质一人公司股东再行设立其它形式上一人公司和实质上一人公司;股份有限公司自身的特点决定了股东人数的单一化将使一人股份公司的存在失去意义,故立法禁止设立一人股份公司。

关键词：复数一人公司实质一人公司一人股份公司