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境外上市公司VIE架构风险研究——以A公司为例

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境外上市公司VIE架构风险研究——以A公司为例

作者：吴雪玉北京交通大学

学位级别：硕士

自从2000年新浪采用VIE架构进行海外上市后,国内纷纷效仿新浪构建VIE架构在海外市场上市。2006年商务部发布《外商投资行业指导目录》,《指导目录》中规定利用该模式进行海外上市的公司,其审批权限都要归于国家商务部;2015年商务部年出... 详细信息

自从2000年新浪采用VIE架构进行海外上市后,国内纷纷效仿新浪构建VIE架构在海外市场上市。2006年商务部发布《外商投资行业指导目录》,《指导目录》中规定利用该模式进行海外上市的公司,其审批权限都要归于国家商务部;2015年商务部年出台了《外国投资法(草案)》,把该法案作为后续出台的《外国投资法》的征集意见稿,并且在该草案中首次明确将以VIE架构(协议控制)规定为一种投资方式,进一步提升了对该模式的监管程度。自2011年“支付宝事件”发生之后,VIE架构的问题也逐渐暴露,首先是国内政策中并未明确其合法合规性,其次还有控制权力弱化等问题不断出现。因此,企业应用VIE架构时虽然能够绕开国内监管进行海外上市,但是也应当重视该模式带来的风险。本文以A公司为例,研究了以下两个基本问题:第一,案例公司如何搭建VIE架构完成海外上市;第二在此种架构下A公司将会面临何种风险。围绕着以上两个基本问题,本文首先梳理了A公司构建VIE架构的具体步骤,并分析每一步骤对其上市起到的具体作用,其次分析了案例公司在该架构下上市所面的特有风险,并对每种风险的产生原因和对企业产生的影响做出了说明,继而从企业本身的角度提出具有可执行性的风险管理措施,最后得出相应的结论并提出有关VIE架构下海外上市的建议。本文的研究结论是:第一,A公司通过构建VIE架构完成海外上市,既实现了资募集资金壮大公司发展的目的,同时又避开了国内市场对于企业在境内上市的诸多限制;第二,虽然该架构为企业海外上市提供了便利条件,但是由于不同地区的限制和境内外相关政策的差异性,则会导致A公司面临一定的法律风险;第三,VIE模式下的控制力度与传统的股权结构相比具有不稳定性,即协议控制会弱化控制权的有效性,因此协议控制下A公司上将会面临控制权风险。第四,针对VIE架构下风险的应对,政府发挥指导性作用,企业首先要形成以政策为指引,同时还要把握好每种风险的关键控制点,针对关键控制点提出风险应对措施,合理规避风险。本文的研究意义在于两个方面:;在现实方面,本文从管理者的角度提出几点风险管理措施以供企业参考,希望为后续企业进行海外上市的企业提供借鉴意义;在理论方面,本文主要涉及VIE架构搭建和VIIE架构下特有风险的相关理论,通过对上述理论的具体应用并结合相关案例加深对于理论的理解,进一步印证企业由于采用VIE架构从而会面临架构下的风险。

关键词：可变利益实体(VIE) VIE架构风险境外上市

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境外上市中的协议控制模式研究

境外上市中的协议控制模式研究

作者：王威复旦大学

学位级别：硕士

中国尽管已经是世界贸易组织的成员国之一,但仍然是行业管制比较严格的国家,在军事、电信、影视、ICP等行业中不仅需要相关经营许可及牌照,而且严格限制甚至禁止外资的进入。然而,对于在金融危机中资产大幅缩水的外国投资者来讲,限制类... 详细信息

中国尽管已经是世界贸易组织的成员国之一,但仍然是行业管制比较严格的国家,在军事、电信、影视、ICP等行业中不仅需要相关经营许可及牌照,而且严格限制甚至禁止外资的进入。然而,对于在金融危机中资产大幅缩水的外国投资者来讲,限制类行业无疑是其首选。同时,随着经济全球化逐渐成为主流趋势,越来越多的中国优秀企业走上了资本之路,上市是中国企业完成原始积累后实现跨越式发展的最佳选择,但由于国内市场容量和企业数量的限制,诸多民营企业转而投向海外市场,寻求境外上市。境外上市又可分为境外直接上市与境外间接上市。境外直接上市指的是直接以境内股份公司的名义向境外证券主管部门申请登记注册,并发行股票（或其他衍生金融工具）并向当地证券交易所申请挂牌上市交易的行为。境外间接上市指的是国内企业在境外注册公司,境外上市壳公司以收购、股权置换等方式取得国内资产的控股权,然后以境外公司为主体到境外交易所上市的行为,主要包括买壳上市和造壳上市,而本文论述的协议控制模式则属于境外间接上市中造壳上市的一种。协议控制模式,又称为vie模式,与传统的境外间接上市模式存在较大不同,区别在于协议控制模式不具有股权或资产上的直接控制关系,而是通过控制性的协议达到控制的效果,以满足境外资本市场关于合并财务报表的要求。Vie模式可以解决外国投资者和我国国内内资公司的上述的双重困境,即从事限制类或禁止类行业的内资公司可以通过协议控制模式引入战略投资者从而完成海外融资。而外国投资者也可以通过协议控制的模式进入我国法律规定的限制类或禁止类行业。然而,由于我国对于协议控制模式并没有直接的法律规定,一直处于法律的模糊状态。学界与业界对此各有不同的看法,本文认为协议控制模式是中国企业“曲线”海外上市的一种路径,在国内融资渠道不畅通、境内资本市场发展不完善以及急需获得资金支持的情况下,不得已而选择的上市之路,具有存在和发展的合理性。本文首先详细介绍了境外上市及协议控制模式概念、成因、分类、架构及优劣;其次重点分析了协议控制模式的核心协议的效力性问题,认为控制性协议仅存在双方当事人之间,且符合我国关于合同效力的规定,具有法律约束力;再次对采取协议控制模式进行境外上市产生的外汇问题进行研究;最后重点分析了境外上市中协议控制模式的法律监管问题,以监管影响分析制度作为设定法律监管规则的基础理论,同时指出监管的必要性及当前立法的缺陷,最后提出了完善法律监管制度的建议。

关键词：境外上市协议控制控制性协议法律监管

境外上市与公司融资约束的放松——来自H股公司的经验证据

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境外上市与公司融资约束的放松——来自H股公司的经验证据

作者：王磊厦门大学

学位级别：硕士

随着金融全球化的发展,越来越多的中国企业走出国门,企业境外上市已成为当前中国证券市场发展中令人瞩目的现象。境外上市在国外已有三十年的历史,学术界对此展开了大量的研究,取得了丰富的学术成果。中国企业境外上市的历史较短,国内... 详细信息

随着金融全球化的发展,越来越多的中国企业走出国门,企业境外上市已成为当前中国证券市场发展中令人瞩目的现象。境外上市在国外已有三十年的历史,学术界对此展开了大量的研究,取得了丰富的学术成果。中国企业境外上市的历史较短,国内对该问题的研究还处于起步阶段。本文在借鉴前人相关研究成果的基础上,结合中国企业境外上市的特殊制度背景,提出我国企业境外上市的一种可能动因,并对此进行了实证检验。本文首先回顾了关于境外上市的各种动因假说,对市场分割假说、流动性假说、投资者认知假说、信号示意假说、信息披露假说、投资者法律保护假说和融资约束假说逐一做了评述;接着分析了中国企业在香港证券市场上市的制度背景;随后的实证分析以2000-2003年间上市的H股公司为样本,检验境外上市对公司融资约束的影响。结果表明上市后公司投资对内部现金流的敏感程度下降,说明境外上市有利于放松公司的融资约束。A股公司投资对内部现金流敏感性的比较分析、H股公司上市前后财务保障比率变化的分析,进一步支持了这一结论。香港证券市场有更严格的信息披露以及更完善的投资者法律保护,有利于缓解上市公司和投资者之间的信息不对称,减少内外部融资成本差异,放松公司的融资约束。本文的研究也支持了法与金融研究中通过境外上市改善外部投资者法律保护的主流观点。

关键词：境外上市动因融资约束

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中国企业境外上市的反思及策略建议

国际经贸探索 2009年第8期25卷 80-83页

作者：周煊对外经济贸易大学国际商学院北京100029

中国企业境外上市在数量上和融资规模上均呈现持续、快速的上升态势。当前,中国企业境外上市存在的主要问题包括拟上市企业信息披露不规范、缺乏境外市场的选择经验、对境外融资代价缺乏充分认识和内部控制机制薄弱。文章进一步就中国... 详细信息

中国企业境外上市在数量上和融资规模上均呈现持续、快速的上升态势。当前,中国企业境外上市存在的主要问题包括拟上市企业信息披露不规范、缺乏境外市场的选择经验、对境外融资代价缺乏充分认识和内部控制机制薄弱。文章进一步就中国企业的国际资本市场进入现存问题给出了相关的策略建议。

关键词：中国企业境外上市国际资本市场

财政部会计司有关负责人就《会计师事务所从事中国内地企业境外上市审计业务暂行规定》答记者问

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财务与会计 2015年第13期 6-8页

近日，财政部制定出台了《会计师事务所从事中国内地企业境外上市审计业务暂行规定》（财会[2015]9号）（以下简称暂行规定）。财政部会计司有关负责人就暂行规定的有关问题回答了记者的提问。问：请介绍一下制定暂行规定的背景和意义... 详细信息

近日，财政部制定出台了《会计师事务所从事中国内地企业境外上市审计业务暂行规定》（财会[2015]9号）（以下简称暂行规定）。财政部会计司有关负责人就暂行规定的有关问题回答了记者的提问。问：请介绍一下制定暂行规定的背景和意义。答：近年来，为了解决企业发展遭遇的资金瓶颈等问题，一些中国内地企业选择赴美国、香港等境外成熟资本市场上市融资。财务报告审计是中国内地企业赴境外上市面临的主要问题之一。目前，我国对内地企业境外上市审计业务的相关制度规范尚不健全，一些境外会计师事务所违规入境执业问题日渐突出，境内外会计师事务所在业务合作中权责利不清晰、不匹配等问题也时有发生，中国内地企业境外上市审计质量有待进一步提高。因此，全面规范会计师事务所从事中国内地企业境外上市审计业务行为、不断提高中国内地企业境外上市审计质量成为财政会计管理机构一项重要而紧迫的任务。

关键词：境外会计师事务所境外上市内地企业审计业务答记者问财政部负责人会计司

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我国中小民营企业境外上市融资策略研究

国际经贸探索 2009年第1期25卷 30-35页

作者：王静西北政法大学陕西西安710063

融资难一直以来困扰着我国中小民营企业,严重制约着中小民营企业的发展,也迫使越来越多的民营企业将融资的目光投向境外。文章分析了中小民营企业在境外融资的优势,以及在境外上市面临两大问题。认为:在上市地点的选择上,我国的中小民... 详细信息

融资难一直以来困扰着我国中小民营企业,严重制约着中小民营企业的发展,也迫使越来越多的民营企业将融资的目光投向境外。文章分析了中小民营企业在境外融资的优势,以及在境外上市面临两大问题。认为:在上市地点的选择上,我国的中小民营企业目前在新加坡证券交易所上市更为合适;在上市方式的选择上,采取造壳上市比较合适;最后还对设立海外公司的运作程序以及造壳后的股份框架结构采用图例的方式进行了说明。

关键词：中小民营企业境外上市融资

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政治关联对境外上市企业投资效率的影响

经济管理 2012年第8期38卷 11-19页

作者：何婧徐龙炳中国农业大学经济管理学院北京100083 上海财经大学金融学院上海200433

现有文献表明,政治关联降低境内上市企业的投资效率,但企业境外上市之后,绑定效应理论上会改善公司所处的法制环境和资本市场情况,从而抑制政治关联发挥作用的途径。本文通过对中国境外上市企业的实证分析,证明政治关联会减弱境外上市... 详细信息

现有文献表明,政治关联降低境内上市企业的投资效率,但企业境外上市之后,绑定效应理论上会改善公司所处的法制环境和资本市场情况,从而抑制政治关联发挥作用的途径。本文通过对中国境外上市企业的实证分析,证明政治关联会减弱境外上市企业的投资效率,但在具体的交易所程度有所差别,在香港、新加坡和英国上市的中国企业中,政治关联不会对投资效率产生影响,但对在美国上市的中国企业,投资效率会对其产生负面影响,说明不同的交易所的绑定机制不一样,香港、新加坡和英国上市机制能够有效地对企业产生约束、防止投资效率低下的情况。

关键词：政治关联境外上市投资效率

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境外上市“中国概念股”特征研究

境外上市“中国概念股”特征研究

作者：郭俊君上海交通大学

学位级别：硕士

国内上市动因研究文献大多为定性的对上市制度的考察，本文试图通过定性和定量分析中国概念股样本的特征，依靠大量数据支持通过40余张图表对其上市动因进行研究。进行的工作包括：对我国境外上市20年历史沿革及监管政策的定性考察;根... 详细信息

国内上市动因研究文献大多为定性的对上市制度的考察，本文试图通过定性和定量分析中国概念股样本的特征，依靠大量数据支持通过40余张图表对其上市动因进行研究。进行的工作包括：对我国境外上市20年历史沿革及监管政策的定性考察;根据市值排名、IPO业务活跃程度以及中国企业上市分布，选取5大主要境外证券市场的12个交易板块，进行上市制度比较;结合官方网站清单和网络背景调查，人工甄别，形成807个中国概念股独立的样本清单;手工搜集及统计样本的基本指标（上市时间、地点、行业分布、发行价、现价）、当前财务状况（市值规模、净利率、流动比率、杠杆）、上市后业绩成长率（资产、收入）、回报率（股息收益率、股价变动）及市场态度（市盈率、股价成长和权益收益率的相关系数）。结论是，特定历史时期对国内市场对企业外部融资的限制，以及境外市场较为灵活的制度设计，是企业境外上市的原因;随着海外市盈率回归理性，股价并未体现出和业绩增长的较强相关性。对拟上市企业，建议谨慎考虑、认真准备、上市成功后继续苦练内功，达到当初投资者的期许。

关键词：境外上市证券市场上市制度上市动因

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K线图

中国五金与厨卫 2024年第6期 72-73页

证监会发布监管规则适用指引:境内企业境外转板上市需经备案程序。证监会发布《监管规则适用指引一场境外发行上市类第7号:关于境内企业由境外场外市场转至境外证券交易所实现境外发行上市的监管要求》。近期,某在境外场外市场挂牌的境... 详细信息

证监会发布监管规则适用指引:境内企业境外转板上市需经备案程序。证监会发布《监管规则适用指引一场境外发行上市类第7号:关于境内企业由境外场外市场转至境外证券交易所实现境外发行上市的监管要求》。近期,某在境外场外市场挂牌的境内企业向境外监管机构提交了转至境外证券交易所上市(以下简称“境外转板上市”)的申请,在未履行境外首次公开发行上市备案程序的情况下,完成境外上市。

关键词：场外市场监管规则境外证券交易所监管要求证监会境外上市 K线图监管机构