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反收购条款设立会影响企业真实盈余管理行为吗

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会计研究 2022年第2期 86-98页

作者：徐明亮张蕊江西财经大学会计学院 330013

公司控制权稳定对于公司持续经营和长远发展来说至关重要。在股票全流通时代,股权竞争日趋激烈,上市公司维护控制权稳定的需求也日益增强,随之设立反收购条款的现象越发增多。本文利用反收购条款数据,实证研究了反收购条款对真实盈余管... 详细信息

公司控制权稳定对于公司持续经营和长远发展来说至关重要。在股票全流通时代,股权竞争日趋激烈,上市公司维护控制权稳定的需求也日益增强,随之设立反收购条款的现象越发增多。本文利用反收购条款数据,实证研究了反收购条款对真实盈余管理行为的影响。实证检验发现,反收购条款设立有利于缓解真实盈余管理行为。当上市公司大股东持股比例较高、管理层薪酬以及管理层持股比例较高时,反收购条款缓解真实盈余管理的效果更为明显。进一步研究发现,反收购条款通过缓解真实盈余管理行为,从而提升公司长期价值。本文研究结论有助于深刻理解国内上市公司设立反收购条款的行为本质,同时也为监管机构制定反收购制度提供了政策建议。

关键词：反收购条款真实盈余管理大股东监督效应管理层激励公司价值

反收购条款与股价下行风险:“加速器”抑或“安全阀”

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财经问题研究 2022年第3期 53-62页

作者：李凤羽秦利宾杨墨竹东北财经大学应用金融与行为科学学院辽宁大连116025 厦门大学管理学院福建厦门361005 东北财经大学金融学院辽宁大连116025

本文以2007—2017年沪深两市上市公司为研究对象,采用普通最小二乘法,创新性地从股价下行风险视角分析上市公司在公司章程中增设反收购条款对公司价值和股东权益的影响。研究发现,公司章程中增设反收购条款能够发挥股价“安全阀”的功能... 详细信息

本文以2007—2017年沪深两市上市公司为研究对象,采用普通最小二乘法,创新性地从股价下行风险视角分析上市公司在公司章程中增设反收购条款对公司价值和股东权益的影响。研究发现,公司章程中增设反收购条款能够发挥股价“安全阀”的功能,有效抑制了上市公司的股价下行风险;经济机制分析显示,公司章程中增设反收购条款通过改善企业信息披露质量,缓解了上市公司负面信息的不断累积,进而降低了股价下行风险;异质性分析发现,公司章程中增设反收购条款对股价下行风险发挥的“安全阀”功能在非国有上市公司、行业竞争度较高上市公司和未纳入融券标的上市公司中表现更加明显。

关键词：反收购条款股价下行风险公司章程企业信息披露质量

公司章程中的反收购条款:价值创造还是私利攫取?

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管理科学学报 2023年第2期26卷 104-129页

作者：陈克兢万清清杨国超康艳玲东北财经大学会计学院/中国内部控制研究中心大连116025 中南财经政法大学会计学院/收入分配与现代财政学科创新引智基地武汉430073

运用文本分析技术构建中国上市公司反收购条款数据库,从企业投资的视角出发考察反收购条款可能存在的价值创造假说和私利攫取假说.研究发现:总体上,反收购条款的私利攫取假说成立,即设置反收购条款的企业管理层倾向于谋求“帝国建造”... 详细信息

运用文本分析技术构建中国上市公司反收购条款数据库,从企业投资的视角出发考察反收购条款可能存在的价值创造假说和私利攫取假说.研究发现:总体上,反收购条款的私利攫取假说成立,即设置反收购条款的企业管理层倾向于谋求“帝国建造”的过度投资而非享受“安逸生活”的投资不足;机制检验发现,反收购条款会加剧企业内部人控制进而影响企业投资行为;进一步地,当企业设置反收购效应较强条款、事前防御条款和巩固管理层职位条款时,反收购条款的私利攫取效应更为显著;在家族企业中设置反收购条款存在价值创造效应,而在其他民营企业、股权分散企业或无实际控制人企业中设置的反收购条款却发挥着私利攫取效应.本文揭示了公司章程条款对实体经济行为的影响路径,为深化资本市场改革和推动公司治理完善提供了新思路.

关键词：反收购条款企业投资价值创造私利攫取内部人控制

反收购条款、董事高管责任保险与公司风险承担

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反收购条款、董事高管责任保险与公司风险承担

作者：王莹山西财经大学

学位级别：硕士

日益频繁的敌意收购事件增强了上市公司的反收购意识,越来越多的上市公司在公司章程中增设或修订反收购条款。然而,反收购条款对上市公司风险承担水平会产生何种影响,现有研究对此关注较少。基于此,本文从风险承担的视角研究反收购条款... 详细信息

日益频繁的敌意收购事件增强了上市公司的反收购意识,越来越多的上市公司在公司章程中增设或修订反收购条款。然而,反收购条款对上市公司风险承担水平会产生何种影响,现有研究对此关注较少。基于此,本文从风险承担的视角研究反收购条款设置所产生的经济后果,以及董事高管责任保险在反收购条款与风险承担关系中的调节作用,并进一步研究反收购条款设置对风险承担影响的价值效应,旨在为深入认识上市公司设置反收购条款的积极作用以及促进公司积极承担风险提供理论依据。本文首先梳理了反收购相关研究的文献,并基于长期价值创造假说,从理论上分析了反收购条款设置对上市公司风险承担水平的影响,以及董事高管责任保险对该影响的调节作用,并进一步分析了该影响最终能否增加公司的长期价值,提出了相应的研究假设。其次,以2009年到2019年沪深A股上市公司为研究样本,对提出的研究假设进行了实证检验。实证结果表明:（1）设置反收购条款能够提升上市公司的风险承担水平,具体表现为反收购条款的设置增加了上市公司的创新投入和对外直接投资;（2）董事高管责任保险与反收购条款之间存在协同效应,即董事高管责任保险能够增强反收购条款对风险承担的促进作用;（3）反收购条款设置对风险承担的影响具有价值增值效应,即反收购条款设置对风险承担的促进作用最终能为公司创造长期价值。最后,根据研究结论,从增强公司反收购意识和能力、鼓励公司积极承担风险和推动董事高管责任保险发展三个方面提出相关政策建议。本文创新性地使用创新投入和对外直接投资衡量公司风险承担水平,并将反收购条款、董事高管责任保险、风险承担和公司价值纳入同一研究框架,既明确了反收购条款通过风险承担影响公司价值的作用路径,也深化了内外部治理机制对风险承担的影响研究,为上市公司自主设置反收购条款和监管部门出台相关政策提供了借鉴。

关键词：反收购条款风险承担董事高管责任保险公司价值

反收购条款会诱发管理层短视行为吗 ——基于MD＆A文本分析的经验证据

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反收购条款会诱发管理层短视行为吗 —...

作者：周梦洁东北财经大学

学位级别：硕士

随着资本市场的发展,恶意收购事件层出不穷,“宝万之争”更是将恶意收购与反收购博弈带入大众视野,潜移默化地提高了反收购的重要程度。公司章程的自治性大大提高,也引起越来越多的公司对反收购条款的重视,并在公司章程中予以设置,以此... 详细信息

随着资本市场的发展,恶意收购事件层出不穷,“宝万之争”更是将恶意收购与反收购博弈带入大众视野,潜移默化地提高了反收购的重要程度。公司章程的自治性大大提高,也引起越来越多的公司对反收购条款的重视,并在公司章程中予以设置,以此抵御收购威胁。反收购条款保全公司的同时也保护了管理层,而管理层掌管公司的日常经营决策,其决策影响公司的生存发展,重要程度不言而喻,因此实务界和学术界都希望能洞悉反收购条款对公司管理层的影响。然而,反收购条款与管理层行为的研究中,各学者从不同角度切入,并持有不同观点。在中国资本市场的环境之下,反收购条款对管理层的决策视域是否会产生影响?本文以我国A股上市公司2007-2020年的数据为研究对象,考察了反收购条款对管理层短视行为的影响,并分析经济后果。本文主要分为以下七个部分:第一部分为绪论,阐述了本文研究的背景、意义、目标、内容、框架和方法,并提出了创新点。第二部分为文献综述,从反收购条款的经济后果和管理层短视的影响因素两个方面梳理并评述已有研究。第三部分结合现有理论基础提出了本文假设。第四部分介绍了样本筛选过程、数据来源和主要变量定义,并构建了研究模型。第五部分为实证分析,通过描述性统计、相关性检验、多元回归分析的方法对检验本文假设,还运用稳健性检验进一步验证结论的可靠性。第六部分为进一步分析,围绕反收购条款与不同短视表现展开。第七部分为研究结论及对策建议。本文通过上述分析发现:反收购条款诱发了管理层的短视行为。相比于未设置反收购条款和反收购条款设置较少的上市公司,设置反收购条款和设置更多反收购条款公司的管理层的短视程度更高。另外,反收购条款会减少公司的长期资本支出和研发投入及产出,增加代理成本,降低管理层变更业绩敏感性和管理层薪酬业绩敏感性,还会损伤公司价值,进一步验证了反收购条款对管理层短视行为的诱发作用。本文丰富了反收购条款对管理层决策视域影响的相关研究,对企业激励管理层和保持长期发展有所帮助,对上市公司反收购行为也有一定的现实指导意义,具有一定的边际贡献。

关键词：反收购条款管理层短视管理层讨论与分析文本分析

公司章程自治性条款与超额现金持有 ——基于反收购条款的实证研究

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公司章程自治性条款与超额现金持有 —...

作者：刘璐东北财经大学

学位级别：硕士

随着我国经济的不断发展和资本市场的不断完善,许多公司都将面临“恶意收购”的问题。为防止恶意收购,公司会在公司章程中加入反收购条款。然而,由于我国上市公司对反收购条款的规定不够明确,反收购条款有可能产生消极影响。根据国内外... 详细信息

随着我国经济的不断发展和资本市场的不断完善,许多公司都将面临“恶意收购”的问题。为防止恶意收购,公司会在公司章程中加入反收购条款。然而,由于我国上市公司对反收购条款的规定不够明确,反收购条款有可能产生消极影响。根据国内外关于反收购条款的研究成果,一种观点认为反收购条款能够有效地抵抗外部的压力,避免管理层为了避免外部压力而追求短期利益,进而提高公司价值和股东财富。还有一种观点认为,反收购条款可以减少收购的风险,降低公司的治理效率,使得公司管理层选择“安逸生活”,从而加剧公司与股东间的代理冲突,降低公司的价值,损害股东的权益。反收购条款对公司超额现金持有的影响主要集中在国外的成熟资本市场,而对于我国这样的资本市场,则鲜有研究。基于此,本文以2007年至2020年的A股上市公司为研究对象,通过文本分析技术提炼出公司章程自治性条款中存在的14种反收购条款,构建了我国上市公司反收购条款数据库,重点考察了公司章程自治性条款中的反收购条款对企业超额现金持有的影响,主要包括以下八个部分:第一部分为绪论,在了解反收购条款的背景的基础上,提出研究的理论意义和实践意义,明确研究目标和研究内容,据此形成本文关于反收购条款的研究框架、研究方法以及创新点。第二部分为文献综述,从反收购条款的经济后果、超额现金持有的影响因素以及反收购条款对企业超额现金持有的影响三个方面对以往文献进行梳理。第三部分为理论分析与研究假设,详细阐述了反收购条款的概念界定和相关理论,提出本文的研究假设。第四部分为研究设计,对企业超额现金持有、反收购条款以及控制变量的衡量方式进行阐述说明,并提出本文的研究模型。第五部分为实证分析,进行了描述性统计、单因素分析、相关性检验、多元回归分析以及稳健性检验等一系列实证检验和分析。第六部分为进一步分析,探讨反收购条款对于企业超额现金持有的作用机理,并从两权分离度和管理层持股比例两个横截面进行分组回归,探讨反收购条款对企业超额现金持有的作用机制。第七部分为经济后果分析,从企业价值和投资效率两个方面分析反收购条款的经济后果。第八部分为研究结论和对策建议,提出了研究局限与展望。经过实证研究发现在公司章程自治性条款中设置反收购条款的数量与超额现金持有呈现正相关关系,这表明在公司章程中设置反收购条款会增加企业的超额现金持有。验证了反收购条款通过影响第一类代理问题,增加股东与管理层之间的代理成本,促进了企业的超额现金持有行为。进一步分析研究了两权分离度和管理层持股比例这两个横截面对于研究结论的影响,当两权分离度较高、管理层持股比例较低时,反收购条款对超额现金持有的影响更加显著。本文从管理层对于企业现金持有的影响角度,考察反收购条款在公司治理领域的效力,在学术界在研究反收购条款问题上进行了进一步的深入。同时从反收购条款的角度考察企业现金持有的影响因素,拓宽了企业现金持有影响因素的研究范围。

关键词：反收购条款超额现金持有管理层防御自治性条款

上市公司章程反收购条款正当性分析——基于董事会相关条款的实证分析

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上市公司章程反收购条款正当性分析——基于董事会相关条款的实证...

作者：杨辉中央财经大学

学位级别：硕士

近年来,并购市场活跃,收购与反收购之战日趋激烈。2015年的“宝万之争”,掀起了在章程中增设反收购条款的又一波浪潮。然而,由于我国法律法规未对反收购条款作出明确规定,条款的有效性一直受到多方质疑,学者们对此争论不休。与此同时,... 详细信息

近年来,并购市场活跃,收购与反收购之战日趋激烈。2015年的“宝万之争”,掀起了在章程中增设反收购条款的又一波浪潮。然而,由于我国法律法规未对反收购条款作出明确规定,条款的有效性一直受到多方质疑,学者们对此争论不休。与此同时,收购最根本的核心在于获得控制权,取得控制权的根本是控制董事会。但我国仍倾向于股东大会享有决策权,这就导致董事会作出的决议是无效的,对反收购效果也不甚显著。实践中,上市公司也趋于在章程中尽可能授权给董事会,但这些条款都受到了质疑,被认定侵犯股东利益而无效。理论与实践的脱节导致我国上市公司在面对敌意收购时可采取的有效措施是有限的,上市公司提前预设的条款并不能达到预期的效果。将章程中的反收购条款作为研究对象,原因是我国仍然没有对反收购进行体系化规制,这就使公司过度利用反收购条款,以致出现乱象,且其设置的反收购条款由于备受争议而未必能够达到设置初衷。随着我国法律的不断修改与实践的推动,董事会的职权进一步扩大,为反收购的发展创造了空间。有鉴于此,本文通过收集、整理上市公司章程、收购与反收购案例,运用案例分析法、文献研究法以及实证研究法对上市公司章程中的反收购条款进行正当性分析研究。结合相关理论基础分析股东大会授权董事会对反收购措施种类的丰富,探究上市公司反收购决策权主体归属的最佳模式,为章程中设置的反收购条款提出问题,使反收购条款能够发挥其真实有效的作用。文章共分为五个部分,第一部分-引言,在引言中对文章研究的内容即反收购对象、反收购条款进行界定,为主体部分奠定基础。第二部分介绍了反收购条款设置情况的现状,并对其作出总体评价,同时梳理章程中反收购条款的争议,为之后的研究分析路径。第三部分对董事会地位及职能和权利来源进行分析,梳理学术界的观点争议,并从立法的角度出发探寻股东大会授权董事会的发展趋势,分析充分授权在反收购中的必要性。第四部分和第五部分是对与董事会相关的反收购条款进行正当性的分析,从董事的产生和变更着手,进行实证研究,并对此提出完善建议,为董事会能够客观上行使职权提供保障。对董事会职权的分析涉及到恶意收购判断权和反收购决策权,并对董事会可自主决定采取的反收购措施正当性予以研究,探寻更多的合法有效的反收购措施。

关键词：公司章程反收购条款股东大会授权董事会职能

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上市公司章程反收购条款的法律规制研究

上市公司章程反收购条款的法律规制研究

作者：王金黑龙江大学

学位级别：硕士

近年来,由于我国证券市场飞速发展,上市公司进行收购与反收购活动的规模呈现上升趋势,目前,我国的上市公司收购市场正处于活跃状态,以至于出现了类似宝能通过收购对方股份以达到夺取对方控制权的目的。当收购未经目标公司方同意时,收购... 详细信息

近年来,由于我国证券市场飞速发展,上市公司进行收购与反收购活动的规模呈现上升趋势,目前,我国的上市公司收购市场正处于活跃状态,以至于出现了类似宝能通过收购对方股份以达到夺取对方控制权的目的。当收购未经目标公司方同意时,收购行为则会使证券市场震荡,给资本市场带来消极影响。为了防止上司公司遭遇恶意收购,对公司以及股东利益造成损害,上市公司加快了反收购条款的设置步伐,利用反收购条款的限制功能,提高收购方的收购困难,增加收购方的成本。当前,我国上市公司章程中的反收购条款的合法性有待确认,在法律层面缺少规制。在实际应用过程中,证监会基本是通过发送问询函的方式对上市公司反收购条款进行监管,监管力度较弱。鉴于此,本文将对反收购条款进行探讨,并以反收购条款的合法性为基点,通过实证研究的方法对目前常用反收购条款进行梳理与统计,充分对英美两国在反收购条款规制层面的先进经验,探讨我国上市公司章程反收购条款的法律规制路径。

关键词：反收购条款公司章程法律规制

公司章程自治性条款与公司违规——基于反收购条款的经验证据

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公司章程自治性条款与公司违规——基于反收购条款的经验证据

作者：郭永超东北财经大学

学位级别：硕士

随着资本市场的发展,我国恶意收购事件在不断增加,从宝能集团试图恶意收购万科A到京基集团对康达尔集团的恶意收购,一系列的恶意收购事件将反收购变得越来越重要。反收购条款作为抵御恶意收购的重要公司章程条款也随之受到上市公司的重... 详细信息

随着资本市场的发展,我国恶意收购事件在不断增加,从宝能集团试图恶意收购万科A到京基集团对康达尔集团的恶意收购,一系列的恶意收购事件将反收购变得越来越重要。反收购条款作为抵御恶意收购的重要公司章程条款也随之受到上市公司的重视。本文以我国A股上市公司2007-2020年数据为研究对象考察了反收购条款对公司违规的影响,有助于加深上市公司对公司章程自治性条款的认识,为立法部门建立完善的投资者保护制度提供了经验证据。本文绪论部分在了解反收购条款的背景的基础上,提出研究意义,明确目标内容。接下来为文献综述,主要从反收购条款与公司违规两个方面展开。第三部分结合现有理论基础提出本文假设。第四部分为研究设计,该部分对公司违规、反收购条款以及控制变量的衡量方式进行阐述说明,并提出本文的研究模型。第五部分为实证分析,此部分使用多元回归分析等多种回归分析方法验证本文主要假设,还对主要假设进行了内生性测试与稳健性检验。第六部分为进一步分析。研究了反收购条款与公司违规的作用机理,从股权集中度等横截面进行分组回归,探讨反收购条款对公司违规的不同影响。最后为研究结论和对策建议,并提出了研究局限与展望。基于前述背景,本文以2007年至2020年的A股上市公司为研究对象,通过多元回归分析考察了反收购条款对公司违规的影响。研究结论表明:公司章程设置反收购条款能够削弱控制权市场的监督作用,加剧了公司经营权和所有权相分离所产生的两类委托代理问题,进而导致管理层发生更多的机会主义行为、控股股东发生更多的掏空主义行为,最后导致公司违规行为的增加。该作用机理在股权集中度较低、民营企业及法制环境较差的地区更为显著。本文丰富了反收购条款相关的研究文献,提醒公司在制定公司章程时要审慎考虑,有助于投资者对资本市场收购与反收购博弈的理解和认识。本文从反收购条款角度对公司违规展开了研究,丰富了公司违规现有的文献,对公司违规研究进行了更深层次的探讨。

关键词：反收购条款公司违规自治性条款治理机制