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外部人反向刺破公司面纱制度研究

安徽师范大学学报（社会科学版） 2010年第3期38卷 309-313页

作者：周哨龙安徽师范大学政法学院安徽芜湖241003

外部人反向刺破公司面纱制度是由股东的债权人提起的。这个制度对于保护股东之债权人以及特定公共利益有重要的作用,其他法律制度无法替代。当然,反向刺破的适用也存在给善意股东或公司之债权人造成损害的可能,但这种损害却并非必然,可... 详细信息

外部人反向刺破公司面纱制度是由股东的债权人提起的。这个制度对于保护股东之债权人以及特定公共利益有重要的作用,其他法律制度无法替代。当然,反向刺破的适用也存在给善意股东或公司之债权人造成损害的可能,但这种损害却并非必然,可以通过其他方式规避或者减轻。

关键词：反向刺破刺破公司面纱法人格否认独立人格

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试论英美法“刺破公司面纱”的法律原则

国际商务（对外经济贸易大学学报） 1992年第4期 30-34,29页

作者：沈四宝王俊

二次战后,随着科学技术的迅猛发展和生产社会化程度的迅速提高,世界经济得到了很快的恢复与增长,各种经济实体应运而生,企业组织形式经历了一个由独资企业、合伙企业到股份公司的发展过程,公司企业对资本主义经济的发展起了巨大的推动作... 详细信息

二次战后,随着科学技术的迅猛发展和生产社会化程度的迅速提高,世界经济得到了很快的恢复与增长,各种经济实体应运而生,企业组织形式经历了一个由独资企业、合伙企业到股份公司的发展过程,公司企业对资本主义经济的发展起了巨大的推动作用,在西方国家的经济政治生活中处于举足轻重的地位。在美国,公司企业早已成为该国整个国民经济的基石。正如美国学者黑尔在其《公司权力与社会责任》一书中指出的:“公司企业是社会生活中最重要的经济组织体,其重要程度己达到了一旦对公司的范围和性质作出激烈的改变,就意味着整个社会结构的改变。”

关键词：刺破公司面纱子公司公司企业英美法股东母公司公司法企业组织形式股份资本承担责任

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刺破公司面纱规则的变迁与展望

法治研究 2022年第5期143卷 101-113页

作者：葛伟军复旦大学法学院

刺破公司面纱包括正向(或标准)刺破和反向刺破两类,反向刺破又可分为内部人反向刺破和外部人反向刺破。目前我国公司法仅规定了正向刺破,司法机关对于反向刺破的态度并不明朗。公司法修订草案对刺破公司面纱规则改动甚微,仅增加了关联... 详细信息

刺破公司面纱包括正向(或标准)刺破和反向刺破两类,反向刺破又可分为内部人反向刺破和外部人反向刺破。目前我国公司法仅规定了正向刺破,司法机关对于反向刺破的态度并不明朗。公司法修订草案对刺破公司面纱规则改动甚微,仅增加了关联公司人格混同的情形。笔者认为,应当区分逃避原则和隐藏原则,将刺破公司面纱仅限于逃避原则,从而将某些具有类似后果的情形归于隐藏原则。建议公司法修订草案在正向刺破的基础上,引入外部人反向刺破,扩大原告和被告的范围,但是对于内部人反向刺破,仍有必要持谨慎态度。

关键词：刺破公司面纱逃避原则隐藏原则内部人反向刺破外部人反向刺破

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刺破公司面纱规则之重述

荆楚法学 2024年第3期 40-52页

作者：王琦中国社会科学院法学研究所

刺破公司面纱规则的设置目的是矫正股东有限责任机制滥用所导致的公司债权人与股东之间的利益失衡。我国公司法要求股东对公司债务承担连带责任的立法设置,建立在尊重公司独立人格的基础之上,仅构成股东有限责任的例外适用而不涉及公司... 详细信息

刺破公司面纱规则的设置目的是矫正股东有限责任机制滥用所导致的公司债权人与股东之间的利益失衡。我国公司法要求股东对公司债务承担连带责任的立法设置,建立在尊重公司独立人格的基础之上,仅构成股东有限责任的例外适用而不涉及公司人格的否认。随着立法演进和实践发展,实际控制人和关联公司被纳入刺破公司面纱规则的适用范畴,突破了该项规则遏制股东滥用有限责任的预设功能,而使其演变为规制控制股东或实际控制人滥用控制权行为的公司法机制,具有威慑和制裁不法行为人以及保护公司债权人利益的双重功效。刺破公司面纱规则的实然功能应定位于消除控制权人滥用控制权所导致的负外部性,其适用标准应当因应新公司法建立的规范体系予以调整。

关键词：刺破公司面纱法人人格否认有限责任控制股东过度控制

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外部反向刺破公司面纱制度研究

外部反向刺破公司面纱制度研究

作者：韩战龙西南政法大学

学位级别：硕士

外部反向刺破公司面纱制度滥觞于美国,其发展在美国经历了一个由严格控制到逐步放宽标准,再到成熟运用的历程。我国《公司法》及其四个司法解释只规定了刺破公司面纱制度,而没有关于外部反向刺破公司面纱制度的规定。但是,在司法实践中... 详细信息

外部反向刺破公司面纱制度滥觞于美国,其发展在美国经历了一个由严格控制到逐步放宽标准,再到成熟运用的历程。我国《公司法》及其四个司法解释只规定了刺破公司面纱制度,而没有关于外部反向刺破公司面纱制度的规定。但是,在司法实践中却早已出现外部人反向刺破公司面纱的案例,然而各地法院的判决依据和判决结果迥异,这严重损害了司法的权威性和公信力。刺破公司面纱制度和外部反向刺破公司面纱制度,二者的本质是相同的,都是对失衡利益关系的矫正。原始责任的承担者不同是二者最主要的区别。而且后者所涉及的法律关系更为复杂多样,因此有必要对外部人反向刺破公司面纱之后的相关方的利益冲突解决机制进行探索。本文主体分为四部分:第一部分是外部反向刺破公司面纱案例统计与分析。本部分搜集了14个案例作为本文的分析依据,之后依据不同标准对数据进行了归类分析,并得出相应的结论。第二部分是外部反向刺破公司面纱之界定。本部分对该制度的概念进行了说明,然后阐述了其独特功能,分析了其他保护途径的缺陷和弊端,说明了该制度不可以被代替的重要性。之后,又将两种制度进行了比较。第三部分是美国外部反向刺破公司面纱制度的考察与启示。本章对该制度在其发源地美国的发展过程进行了论述。根据其从出现到初步确立再到正式确立的发展过程并结合我国司法现状,得出相应的建议。第四部分是我国外部反向刺破公司面纱制度缺失所引发的问题。由于该制度的缺失,导致法官在司法实践中对该制度的适用很不规范,主要出现了该制度的适用范围不明确、构成要件模糊以及损害相关方的利益等问题。第五部分是我国外部反向刺破公司面纱制度的构建径路。在对该制度缺失引发的主要问题进行论述之后,有针对性地提出建议。在该制度的适用范围上,从最常发生的一人公司、母子公司和姐妹公司三种情形进行了分别的阐述;在制度构建上,遵循传统刺破的逻辑结构进行阐述,即主体、行为和结果三要件;在利益平衡机制中,分别对两类主体的利益保护机制进行了论述。

关键词：刺破公司面纱外部反向刺破利益平衡机制

“刺破公司面纱”在我国的争议与思考 ——兼比较美国该理论的适用

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“刺破公司面纱”在我国的争议与思考 ——兼比较美国该理论的适用

作者：陈翀翔华东政法大学

学位级别：硕士

公司制作为人类对现代企业制度的一大创举,为近现代经济带来无尽可能。我国现行《公司法》第二条将公司定义为有限责任公司和股份有限公司,由于它们股东责任有限性的特点,在吸引投资、刺激经济的同时,也带来股东权利的扩张。因此,美国于... 详细信息

公司制作为人类对现代企业制度的一大创举,为近现代经济带来无尽可能。我国现行《公司法》第二条将公司定义为有限责任公司和股份有限公司,由于它们股东责任有限性的特点,在吸引投资、刺激经济的同时,也带来股东权利的扩张。因此,美国于1905年率先建立了“刺破公司面纱”理论,将股东有限责任和公司独立人格比喻为公司的面纱,公司资产、责任应与股东个人资产、责任相分离。该理论后为英、德、日等国效仿,成为制约大股东权利、保护中小股东和公司债权人合法权益的法律武器。2006年我国《公司法》修订,首次将“刺破公司面纱”制度以“公司法人人格否认”之名纳入,为中小股东权益保护支撑起一道法律屏障,极大地鼓舞了投资者的热情。然而,美国“刺破公司面纱”理论源自判例,系“法官造法”。即便是德国这样的成文法国家,其对于该理论也作特殊化处理,将其作为本国判例法的一部分。与英美法系“遵循先例”不同,我国继承成文法体系,法官无造法之权。我国将“刺破”理论植入同时,遇到至少两大难题,即它的法律基础是什么?它的适用范围是什么?本文将结合美国“刺破公司面纱”理论及经典判例,探讨我国“公司法人人格否认”存在的争议及完善意见。文章将分四部分：第一章为“刺破公司面纱”制度概述,就美国该理论的概念和主要理论作简单介绍。第二章为“刺破公司面纱”制度的发展,将结合经典判例分别介绍美国“刺破公司面纱”制度的发展与我国“公司法人人格否认”制度的发展进程。第三章为我国“刺破公司面纱”制度之争议。将分别就名字之争、法律依据之争以及适用范围之争三部分一一讨论。在第一部分中,将通过对美、英、德、日对该理论的不同名称与主要理论介绍,比较我国目前使用“公司法人人格否认”之名的缺陷,并提出笔者认为较妥当的名称。第二部分法律依据之争,笔者将通过以图示比较分析我国与美国该理论的法律依据之差别,探讨我国该理论被植入后存在法律依据不清的缺陷。第三部分适用情形之争,笔者将以美国法为比较基础,继续运用图示比较与列举的方法分析美国法庭在运用“刺破公司面纱”制度时所考量的因素,探讨美国法庭在面对侵权之债与合同之债,闭锁公司与公开交易公司,公司破产之深石原则,母公司与子公司等不同情况对该理论的不同适用。结合现行《公司法》第20条、第64条及公司法司法解释(二)提出我国“刺破”理论的适用情形。第四章主要为完善意见,笔者将讨论该理论在母子公司、破产领域的特殊适用,对举证责任分配的设想及不同公司形式适用该理论的可行性进行分析,并提出完善意见。

关键词：刺破公司面纱有限责任人格否认

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“刺破公司面纱”法制度研究

“刺破公司面纱”法制度研究

作者：邓佳文厦门大学

学位级别：硕士

19世纪末，“刺破公司面纱”法制度滥觞于美国，其后的一个多世纪时间里，这一法制度在美国、英国等西方国家和日本得到较快发展和运用。我国对该法制度的研究虽已打破坚冰，但尚滞后。因此，吸收和借鉴国外已有的经验和成果，加以探讨... 详细信息

19世纪末，“刺破公司面纱”法制度滥觞于美国，其后的一个多世纪时间里，这一法制度在美国、英国等西方国家和日本得到较快发展和运用。我国对该法制度的研究虽已打破坚冰，但尚滞后。因此，吸收和借鉴国外已有的经验和成果，加以探讨和研究，并结合我国国情，把该法制度引入我国立法和司法实践，对于遏制滥用公司法律人格，促使公司更好地承担起社会责任，实现公平、正义的法律价值目标，将有积极的理论和实践意义。本文试图较系统地揭示该法制度的本质特征和价值取向，剖析其原理和成立要件，探讨其在一人公司和母子公司特定形态下具体运用的条件，提出我国引入该法制度于立法和司法实践的意见建议。本文共分为五章，第一章概述公司法人人格制度的形成、发展、法律特征及意义;第二章阐述“刺破公司面纱”法制度的产生、内涵、特征及意义;第三章对“刺破公司面纱”法制度的适用进行概括研究，其中包括介绍适用形态，提出适用要件和防止滥用的目的、措施;第四章“刺破公司面纱”法制度的具体适用，着重对一人公司的适用和对母子公司的适用进行一些研究;第五章“刺破公司面纱”法制度在我国运用的探讨，通过考察目前我国的公司立法和司法实践状况，论述我国借鉴和引入该法制度的必要性和可能性，并对我国的立法和司法实践提出一些建议。

关键词：人格制度刺破公司面纱原理建议

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跨国企业中“刺破公司面纱”原则的适用

跨国企业中“刺破公司面纱”原则的适用

作者： Siraje Kabunga(王好) 湘潭大学

学位级别：硕士

本文的研究目的在于解释国际法中的“刺破公司面纱”原则。在现代公司法中,独立的公司人格和有限责任避免了股东承担公司无限债务责任。这一公司法的规定激励了资本经济的发展,然而它也带来了权力被滥用的风险。如今多数企业法体系都创... 详细信息

本文的研究目的在于解释国际法中的“刺破公司面纱”原则。在现代公司法中,独立的公司人格和有限责任避免了股东承担公司无限债务责任。这一公司法的规定激励了资本经济的发展,然而它也带来了权力被滥用的风险。如今多数企业法体系都创设了“刺破公司面纱”机制来避免权力滥用的出现。英联邦基于国际法设立了“刺破公司面纱”原则,这一做法终结了国际法中“刺破公司面纱”原则在实际应用中具有不确定性的现象。本文探讨了这一原则在国际法中的发展,指出了该原则在国际法中合法化的重要性和该原则在世界各地的实践情况。文章批判了“刺破公司面纱”原则在新法中模棱两可的定义以及过于狭窄的适用范围,并就这一现象提出了相关的意见。文章总结认为,设立一个合理的适用范围成了全球适用“刺破企业面纱”原则的首要任务。同时,国际条约的颁布可为国际法中的“刺破公司面纱”原则的适用提供一般性规则。

关键词：跨国企业刺破公司面纱

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外部人反向刺破公司面纱制度研究

外部人反向刺破公司面纱制度研究

作者：孙九凯山东大学

学位级别：硕士

随着我国市场经济的不断发展,《公司法》规定的公司法人人格独立制度以及股东有限责任制度激发了公司的活力、加速了资源的整合,对新技术的开拓创新起到了一定的积极作用,同时又降低了个人风险。但公司法人人格独立制度也暴露了一些问题... 详细信息

随着我国市场经济的不断发展,《公司法》规定的公司法人人格独立制度以及股东有限责任制度激发了公司的活力、加速了资源的整合,对新技术的开拓创新起到了一定的积极作用,同时又降低了个人风险。但公司法人人格独立制度也暴露了一些问题,比如有些股东利用该制度逃避债务。我国《公司法》第20条规定了公司人格否认制度,但在该制度设立之初,只考虑了对公司债权人的保护,并没有考虑股东滥用公司独立地位损害股东债权人利益的情形。目前在我国市场中存在着许多股东向公司欺诈性转移财产以规避其个人债务的情形以及母子公司、姐妹公司等关联公司利用其关联关系转移公司财产和进行显失公平的关联交易来规避公司债务的情形。这种情况不仅会导致股东的债权人的利益受到损害,也会对我国的市场秩序造成严重破坏。但对于这些问题仅依靠我国现有的民商法有关制度,无法做到有效保障股东债权人的合法权益和维护市场经济秩序。当前在我国司法实践中大多主张通过《公司法》第20条以及股权执行程序、债权人撤销制度等制度来解决此问题。但由于财产保全的严格性、撤销权的局限性和强制执行程序的局限性,这并不能有效的保障股东债权人的利益。另外,如果通过对《公司法》第20条的扩张适用来解决此类问题,会使法官的自由裁量权过大,无法避免类似案件出现截然相反的判决结果的情况,或者类似案件虽判决结果相同但适用的法律依据不同,这都会对司法权威造成一定的损害。所以本文认为通过对反向刺破公司面纱制度的研究,来弥补现有民商事法律制度的不足,进而为司法实践提供有益的经验和统一的标准,以期今后在司法实践中对此类案件进行裁判时有法可依。本文一共分为五个部分:第一部分,主要介绍了传统刺破公司面纱与反向刺破公司面纱的概念,以及两者的内在联系和两者在责任流向、提起主体等方面的差异。第二部分,对我国关于反向刺破公司面纱制度的理论研究现状进行了阐释,并对我国司法实务中关于适用外部人反向刺破公司面纱制度的案例进行搜集整理,总结我国适用外部人反向刺破公司面纱制度的经验以及在适用过程中存在的问题。第三部分,主要对外部人反向刺破公司面纱制度的起源以及国外对于反向刺破公司面纱制度的理论研究进行分析,并结合美国在构建外部人反向刺破公司面纱制度的发展史上的一些典型案例,对美国构建外部人反向刺破公司面纱制度的有益经验进行总结,为我国构建外部人反向刺破公司面纱制度提供参考。第四部分,主要介绍了我国关于构建外部人反向刺破公司面纱制度的争议,分析我国由于缺失反向刺破公司面纱制度而显现出来的一些问题,探究在我国构建外部人反向刺破公司面纱制度的可行性及其必要性。第五部分,主要对我国关于外部人反向刺破公司面纱的构成要件的相关理论研究进行分析,并对各种观点的利弊进行探究,以期推动我国理论界对于外部人反向刺破公司面纱的构成要件形成统一意见,为司法实务提供统一的标准。第六部分,对外部人反向刺破公司面纱在我国适用的范围进行分析,并探究了该项制度的适用限度以及责任承担方式。同时,对该项制度的举证责任分配提出了作者本人的一些看法。

关键词：法人人格刺破公司面纱外部人反向刺破公司面纱