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作者：余星海南京师范大学

学位级别：硕士

公司制度的产生有效激发了市场活力,促进了经济社会的快速发展。法人人格独立制度和股东有限责任制度作为奠定公司制发展的两大基石,在其中起到了无可估量的作用。但是随着制度的延用和经济的发展,滋生了与制度设立初衷不符,甚至滥用制... 详细信息

公司制度的产生有效激发了市场活力,促进了经济社会的快速发展。法人人格独立制度和股东有限责任制度作为奠定公司制发展的两大基石,在其中起到了无可估量的作用。但是随着制度的延用和经济的发展,滋生了与制度设立初衷不符,甚至滥用制度以期恶意逃避债务的情形。为此,我国在2005年对《公司法》进行修订,引入了公司法人格否认制度,以作为矫正公司人格制度异化的事后补救措施。实践中,人们往往更加注重公司的债权人作为原告的利益保护,针对公司股东滥用法人人格独立制度和股东有限责任制度以逃避公司债务的情形,可以适用《公司法》第20条第3款和第63条的规定,突破股东对公司债务不承担责任的限制,例外地判令其承担连带责任。而对于股东的债权人针对股东滥用权利将其资产恶意转移至公司而起诉请求公司对股东债务承担连带责任的情形不置可否。鉴于此,本文将着重探索针对股东的债权人利益保护的反向公司法人格否认制度,并结合最高人民法院最新颁布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称《九民纪要》）以及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》（以下简称《民事证据若干规定》）,对公司法人格否认制度反向适用的司法实践提出若干建议。本文首先从公司法人格否认制度的概念入手,从而提出反向公司法人格否认制度的概念,进而对正反向公司法人格否认制度进行对比分析,得出其联系与区别。其次结合我国司法实践和我国现有制度分析反向公司法人格否认制度的必要性。然后从反向否认的基本原理出发,总结出反向公司法人格否认的原理基础。再对具体适用过程中的可行性进行分析,提出股东的债权人与公司的债权人和无过错股东之间的利益冲突,并尽可能地寻求解决机制。最后,从反向公司法人格否认制度的构建角度出发,结合《九民纪要》对正向公司法人格否认的构成要件、行为类型对该制度的反向适用提出建议,针对与正向否认制度的区别,从主体要件、主观要件、结果要件和因果关系要件四方面入手,全方位对反向否认进行制度分析,并结合《民事证据若干规定》中对举证责任分配的最新观念提出相应的证明责任和证明标准。在具体适用中,对适用的公司类型与债的类型进行分类阐述,并提出了新的见解,期望对反向公司法人格否认制度的日后实践有所裨益。

关键词：正向否认反向否认公司法人格独立股东有限责任

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公司法人格否认的规制与完善

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法制与经济 2015年第17期24卷 119-120页

作者：郭兰君福建省漳州市中级人民法院福建漳州363000

现实生活中,公司法人格滥用现象的泛滥危及了公司法人制度的稳固和安全,公司法人格否认制度作为公司法人格独立和有限责任制度的补充原则应运而生。我国公司法引入该制度后,由于公司法人格滥用现象的多样多变性和复杂性,立法者在立法时... 详细信息

现实生活中,公司法人格滥用现象的泛滥危及了公司法人制度的稳固和安全,公司法人格否认制度作为公司法人格独立和有限责任制度的补充原则应运而生。我国公司法引入该制度后,由于公司法人格滥用现象的多样多变性和复杂性,立法者在立法时不可能包罗万象,同时公司法人格否认制度的边界不明和敏感性也给司法审判提出了重大挑战。文章在分析公司法人格否认制度的实务困境后,从实体和程序两方面提出完善建议,以求在实践中严格遵循公司法人格否认制度公平正义的理念,审慎而灵活地运用该制度。

关键词：公司法人格独立公司法人格否认有限责任规制

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控股公司对传统公司法理论的挑战及对策分析

引用

中央财经大学学报 2005年第2期 48-51,75页

作者：白彦白慧林北京大学政府管理学院北京100088 北京大学法学院北京100088

企业联合背景下控股公司的迅猛发展,对以单一公司为模版的传统公司法理论与实践带来巨大挑战。原本以资本多数决为核心的股权平等原则,成为控股公司干预从属公司经营的合法工具;公司人格独立和有限责任原则蜕变成掩盖控制权滥用行为的面... 详细信息

企业联合背景下控股公司的迅猛发展,对以单一公司为模版的传统公司法理论与实践带来巨大挑战。原本以资本多数决为核心的股权平等原则,成为控股公司干预从属公司经营的合法工具;公司人格独立和有限责任原则蜕变成掩盖控制权滥用行为的面纱;而公司契约论又为控股公司逃避法律义务提供了借口。传统公司法基本理论的公正性和合理性在控股公司法律实践中遭到前所未有的挑战,制度失灵的矫正急需理论上的创新与制度上的完善。

关键词：控股公司股东平等公司法人格独立有限责任

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