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公司法人人格反向否认研究

公司法人人格反向否认研究

作者：刘庆玲大连海事大学

学位级别：硕士

我国在2005年修订的公司法中首次规定了公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。该项规定说明了我国已经通过立法方式建立了公司法人人格否认制度。可是,面对公司... 详细信息

我国在2005年修订的公司法中首次规定了公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。该项规定说明了我国已经通过立法方式建立了公司法人人格否认制度。可是,面对公司经营实践活动中出现的新问题,比如自然人股东或者法人股东利用公司法人独立人格,实施私下转移财产或者非法输送利益,逃避自身债务,严重损害其债权人利益的行为,我国现行公司法的规定无法规制,股权强制执行制度及债权人撤销权等现有制度无法替代解决此类问题,所以,司法实践中法院裁判存在法律依据混乱的现象。背后的原因为我国没有建立公司法人人格反向否认制度,现行公司法关于法人人格否认制度的规定范围过窄。公司法人人格反向否认理论来源于美国,后来各个国家陆续建立该制度。目前,我国已经建立了公司法人人格否认制度,没有建立公司法人人格反向否认制度,这两个制度在法律关系主体、责任流向以及保护利益等方面存在不同之处。现有法律制度,比如公司法人人格否认制度、股权强制执行等制度无法有效解决股东利用公司法人独立地位逃避自身债务,损害债权人利益的问题。在司法实务上看,我国法院在涉及公司法人人格反向否认的案件中存在裁判依据混乱的现象。有的法院适用公司法第三条规定,有的适用公司法第二十条第三款,有的法院甚至适用民法的基本原则,比如诚实信用原则等进行裁判。该现象损害了司法权威,亟待解决。近几年我国具有扩大公司法人人格否认的适用范围的趋势,目前,我国已经发布了公司法修订草案二次审议稿,拟将关联公司间的人格否认纳入法律规定范围。由于公司法人人格被反向否认后,公司要为股东个人债务承担责任,那么,公司债权人的利益及公司其他股东的利益可能受到不利影响,进而会增加公司交易的难度,降低股东对公司制度的信任度。公司法人人格反向否认制度对公司制度具有一定的破坏性。所以,需要保护公司债权人及公司善意股东的利益。对此,建议设立利益保护位阶顺序,按照公司债权人、善意股东、股东债权人的顺序设置利益位阶。未来公司法修订及相关司法解释的颁布需要做到以下三点:继续扩大适用范围,构建公司法人人格反向否认制度;适用的情形采用概括、列举加开放的立法技术,为后期公司经营实践中出现的新情况留有余地;明确公司法人人格反向否认的适用限制,在条件限制范围内留给法官必要的自由裁量权。

关键词：公司法人人格反向否认正向否认人格混同

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公司法人人格否认制度研究

公司法人人格否认制度研究

作者：邵伟苏州大学

学位级别：硕士

公司人格独立和有限责任原则是公司法的基石,这两项原则有助于维持公司投资者和公司债权人之间的利益均衡。但如果将公司人格独立原则绝对化,就会造成公司法人人格滥用,危及债权人的利益。为了在坚持公司法人人格独立原则的同时,也能够... 详细信息

公司人格独立和有限责任原则是公司法的基石,这两项原则有助于维持公司投资者和公司债权人之间的利益均衡。但如果将公司人格独立原则绝对化,就会造成公司法人人格滥用,危及债权人的利益。为了在坚持公司法人人格独立原则的同时,也能够有效地保护债权人的利益,西方国家创设了公司法人人格否认制度。公司法人人格否认是指当公司控制股东滥用公司独立人格和股东有限责任时,将忽视其与公司各自独立的法律人格,而视公司与其背后的股东为一体,对外承担连带责任的一种法律措施。公司法人人格否认制度克服了有限责任和人格独立制度的内在缺陷,有助于实现法律的公平正义之价值。我国对公司法人人格否认制度进行了一系列本土化探索。公司法修订前的中国公司法人人格制度存在财产、人事、业务不独立和公司从属于控制股东等诸多问题,虽然部分法律条文和解释有些零散的规定,但没有从根本建立起真正的公司法人人格否定制度,远远不能适应现实发展的需要。我国2005年10月27日修订的《公司法》中正式确定了公司法人人格否认制度,对健全我国公司法制度建设具有重要的里程碑意义,无疑对我国民事立法和民商事审判具有重要影响。本文对公司法人人格否认制度开展了多方面的理论研究。着重阐述了我国公司法人人格否认制度的发展历史与现状,详细分析了公司法人人格否认的主体要件、行为要件、结果要件等构成要件。同时在最后对新《公司法》人格否认制度存在的缺陷也做了相应的分析,并借鉴国外法人人格否认制度的经验提出了予以完善的几点建议。

关键词：人格公司法人人格公司法人人格否认

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公司法人人格否认制度在我国的适用探析

公司法人人格否认制度在我国的适用探析

作者：顾潇丽华东政法学院

学位级别：硕士

2005年10月27日修订的新《公司法》正式确立了我国的公司法人人格否认制度。然而该制度在实践中的具体适用没有明确的法律条文或司法解释,给司法实践带来困难,迫切需要对公司法人人格否认制度在我国的适用作出具体规定。因此本文针对这... 详细信息

2005年10月27日修订的新《公司法》正式确立了我国的公司法人人格否认制度。然而该制度在实践中的具体适用没有明确的法律条文或司法解释,给司法实践带来困难,迫切需要对公司法人人格否认制度在我国的适用作出具体规定。因此本文针对这一现实需要对公司法人人格否认制度在我国的适用作了探析。对立法模式,建议成文法中只做原则性规定,而具体的适用情形、适用条件等规定可以在司法解释中进一步作出明确规定;对适用情形,根据我国实际列举了资本显著不足、公司与股东财产、业务、人格的混同、利用公司人格规避契约义务和逃避法律义务四种大类;审判时应考虑的要件包括主体、行为、结果三大要件,自愿债权人和非自愿债权人构成原告,对公司有控制力的滥用者为被告,要有滥用公司人格的行为,并有损害的结果产生;举证责任可参照德国法院的做法,由原告提供初步证据证明公司存在滥用公司人格的行为,而后,由被告提供证据证明自己与涉诉公司的关系是正当的,或自己的行为与原告的损失没有因果关系;否认公司人格的法律效果是剥夺股东在个案中的有限责任的权利,视不同情形对公司债务承担连带责任,但应明确法律效力仅限于个案中的特别法律关系;行使主体应由法院的审判庭行使,而不宜在执行程序中直接否认公司法人人格;最后对逆向揭开公司面纱作了探讨,指出其现实意义和实践难点。本文由五部分组成: 第一部分为导言,分析了我国关于公司法人人格否认制度的立法缺失和由此产生的司法滥用风险,指出公司法人人格否认制度在我国的适用应作具体规定,从而说明本文的写作目的和现实意义。第二部分分析了公司法人人格否认制度的含义及特征,产生原由及意义。阐明了公司法人人格否认制度不仅不是对公司法人制度的否认,反而是公司法人制度的必要补充与完善。第三部分概述了美、英、德、日四国的立法与司法实践,详述了美国的相关理论和司法实践,以期为我国的司法实践提供经验借鉴。第四部分是完善我国公司法人人格否认制度的思考。从立法模式、适用情形、构成要件、举证责任、法律效果、行使主体、逆向揭开公司面纱七个方面作了探析。第五部分是结论,指出公司法人人格否认制度是公司法人制度必要的、有益的补充,但在具体适用时必须谨慎,应尽快出台司法解释明确如何具体适用公司人格否认制度,规范审判人员的执法行为。

关键词：公司公司法人人格法人人格否认

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公司法人人格否认制度探讨

公司法人人格否认制度探讨

作者：张冰中央民族大学

学位级别：硕士

公司独立人格制度是现代法人制度的重要组成部分,其内容主要包括:公司是独立于其成员的法律实体,即有独立于其成员的权利能力和行为能力,公司财产与其成员的财产相分离,公司独立承担责任,其成员以其出资额为限承担有限责任。由于在观念... 详细信息

公司独立人格制度是现代法人制度的重要组成部分,其内容主要包括:公司是独立于其成员的法律实体,即有独立于其成员的权利能力和行为能力,公司财产与其成员的财产相分离,公司独立承担责任,其成员以其出资额为限承担有限责任。由于在观念和制度上将公司独立人格制度绝对化,使其成为一把双刃剑,在推动经济增长的同时,出现了一定程度的不合目的性。鉴于利益平衡的偏离,各国公司法不得不进行衡平的矫正。西方国家创制了一种既能保持公司法人人格制度的本质,而又突破该制度限制的措施—公司法人人格否认法理,也称揭开公司的面纱。即在承认公司具有法人人格的前提下,对特定法律关系中的公司及股东的独立人格加以否认,直接追索公司背后成员的责任,以规制公司滥用公司人格及股东有限责任之行为。公司法人人格否认法理的适用,虽然表现为无视公司的独立人格,揭开公司的面纱,让公司背后的股东站出来直接对公司债务负责,但是从实质上分析,该法理的适用结果,不外乎是对公司股东有限责任的一种排除,或称之为股东有限责任的例外。公司法人人格否认是公司法律制度的重要组成部分,其作用是弥补公司法人制度的不足,以维护法律的基本价值—公平、正义。该制度克服了有限责任制度的缺陷,进而完善公司法律制度。该制度在西方国家已日趋成熟,越来越受到人们的关注。目前我国仅在司法实践中出现了相关的司法解释及案例,制定法中尚未引入该制度。而现实中出现了大量的滥用公司法人人格的现象,亟待予以法律规制。鉴于此,本文主要以公司法人人格否认的产生、内涵、价值以及适用等问题为重心展开研究。对我国借鉴该制度的可能性及具体制度的构想上做一些有益的探索。本文分为四章。第一章,公司法人制度的历史沿革及其价值。文章通过历史分析的方法探究了法人人格制度的产生及其历史发展。归纳出现代公司法人制度的特征。进而分析了现代法人制度在有限责任制度上表现出来的巨大经济价值。第二章,公司法人人格否认的产生、内涵、价值。文章通过对公司法人人格否认制度的概念、实质的介绍、分析,揭示了该制度的内涵。同时,结合对世界上两大法系主要国家公司法人人格否认制度的介绍,为我国借鉴该制度提供了有益的思考。第三章,公司法人人格否认法理的具体适用。为了恰当的适用公司法人人格否认制度,防止对该制度的滥用,文章将适用要件归纳为三方面:前提要件、事实要件、责任要件。第四章,我国借鉴和引进公司法人人格否认制度的相关问题。文章结合我国本土资源中的各种因素,论证了我国采用公司法人人格否认制度的合理性及可行性,提出了该制度运用的具体的初步立法构想。关键词:公司、公司法人人格、法人人格否认

关键词：公司公司法人人格法人人格否认

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公司法人人格否认制度研究

公司法人人格否认制度研究

作者：姚丽中国政法大学

学位级别：硕士

公司人格独立和有限责任原则是公司法的基石,这两项原则有助于维持公司投资者和公司债权人之间的利益均衡。但如果将公司人格独立原则绝对化,就会造成公司法人人格滥用,危及债权人的利益。为了在坚持公司法人人格独立原则的同时,也能够有效地保护债权人的利益,西方国家创设了公司法人人格否认制度。公司法人人格否认是指当公司控制股东滥用公司独立人格和股东有限责任时,将忽视其与公司各自独立的法律人格,而视公司与其背后的股东为一体,对外承担连带责任的一种法律措施。公司法人人格否认制度克服了有限责任和人格独立制度的内在缺陷,有助于实现法律的公平正义之价值。我国2005年10月27日修订的《公司法》中正式确定了公司法人人格否认制度。但《公司法》中的相关规定比较笼统,还需要最高人民法院出台司法解释,来保障该项制度的准确和统一适用。为了给司法实践提供理论支持,本文对公司法人否认制度的相关问题进行了全面深入的研究。本文共分六个部分:第一部分是前言,主要阐述了本文选题的目的。新《公司法》对公司法人人格否认制度的规定过于原则,审判人员在具体适用时容易出现偏差,因此有必要对公司人格否认制度作进一步的细化研究。第二部分介绍了公司法人人格否认制度的一般理论。在该部分作者对公司法人人格否认制度的产生、内涵、特征、理论基础、适用要件、适用后果等进行全面细致的阐述。第三部分比较了部分国家的公司法人人格否认制度。该部分选取

关键词：公司公司法人人格法人人格否认

公司法人人格独立论——兼析一人公司的合理性

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公司法人人格独立论——兼析一人公司的合理性

作者：曾维平西南政法大学

学位级别：硕士

公司法人人格独立是公司法上的一项古老原则。早在1897年，英国的萨洛姆诉萨洛姆有限公司案就对公司人格进行了充分肯定，确立了公司法人人格独立这一公司法上的帝王原则。现代公司法就是建立在公司法人人格独立基础上的，其宗旨即以法... 详细信息

公司法人人格独立是公司法上的一项古老原则。早在1897年，英国的萨洛姆诉萨洛姆有限公司案就对公司人格进行了充分肯定，确立了公司法人人格独立这一公司法上的帝王原则。现代公司法就是建立在公司法人人格独立基础上的，其宗旨即以法律形式塑造公司的独立法人人格，并在公司所有和公司经营分离在前提下，以完善的公司治理结构实现公司的独立法人人格。因此，公司法人人格独立是公司法上最为核心和基础的理论问题，公司法上几乎所有的问题都与之相关，对其进行比较系统的研究颇为必要。然而，纵观现有公司法论著，虽然它们大多都对公司法人人格独立问题有所涉及，但对之进行系统研究的论著尚付诸阙如。这正是笔者选择这一陈旧论题的动因。本文从追溯公司法人人格的历史沿革着手，着重分析了公司法人人格独立的本质、价值取向及要素，勾勒出了公司法人人格独立的基本框架。在此基础上，笔者对一人公司的合理性进行了探讨，指出，一人公司与公司法人人格独立具有内在一致性，正是这种一致性使一人公司获得其存在的理论依据。允许一人公司的设立和存在已成为不可逆转的潮流，我国应在公司立法上允许设立一人公司，同时健全相关法律制度和措施抑制其弊害，本文的落脚点即在于此。本文除结论部分外，分五节展开，约3.3万字。第一节介绍公司法人人格的历史沿革。法人人格是法律人格概念与团体相结合的产物。从起源上看，法人人格的实体基础是团体，法人即是标志团体的民事法律主体资格的范畴。公司法人人格是法人人格制度和公司形式嫁接的产物，其产生和确立是一个由分散的个人人格到由数人聚集而成的团体人格，最后到公司的独立法人人格的漫长过程。第二节分析公司法人人格独立的本质。通过对有关公司法人人格取得依据的诸多学说的介绍和评价，笔者指出，这些学说虽各有其合理因素，但均未揭示公司法人人格的取得依据。从社会经济条件出发，笔者认为，公司法人人格的取得根据在于公司作为客观实体存在具有社会价值。公司法人人格独立的核心内涵是公司独立于其组成成员。第三节考察公司法人人格独立的价值取向。公司法人人格独立是经济效益价值和公平正义价值的统一体。其经济效益价值体现为给社会带来的经济收益和对社会成本的节约。其公平正义价值主要体现为公司股东和公司债权人这两大利益主体的利益平衡、在这一平衡体系中，二者各自在获得科、益在同时付出相应的对价。经济效益价值更为本质，公平正义价值则体现着法律的内在要求。第四节着重探讨了公司法人人格独立的要素。公司独立法人人格的取得和维系取决于其独立意思、独立财产和独立责任能力的具备。其中，独立意思和独立财产是支撑和维系公司法人人格独立的不可或缺的事实要素，而独立责任是这二者的派生和最终体现。公司意思独立与否关键在于公司机关的“过滤”作用是否实现，而与股东复数性没有必然联系。独立财产是公司取得独立法人人格的绝对要件，它源于股东对分离原则的贯彻.公司独立责任本质上是一种无限责任，仅意味着公司以其全部独立财产对外承担责任，而并不排除他人对其债务承担连带责任. 第五节在公司法人人格独立的理论框架内，阐述了一人公司的合理一人公司对传统公司社团性理念的冲击引起了学者对该理念的重新审。一人公司的本质不能从社团性理念中获得解释，性视立的本质内涵即公司独立于股东出发，而从公司法人人格独公司独立于其一人股东。而且，一人公司的本质跃然而出，即一人于其一人股东，不言而喻。一人公司在意思、财产、责任方面能独立这样一人公司表现与公司法人人格独立的契合，其合理性

关键词：公司法人人格一人公司团体人格股东责任社团性法上无限责任现代公司法私法主体法人机关

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公司法人人格否认制度研究

公司法人人格否认制度研究

作者：邱炜中国政法大学

学位级别：硕士

本文首先从人格和公司法人人格的概念入手(人格是基本法律概念之一,公司法人人格指公司的法律地位或主体资格,具有独立性和平等性。只有具有健全的人格的公司才是法律意义上的公司),阐述了公司的法人独立地位和股东有限责任是公司的两... 详细信息

本文首先从人格和公司法人人格的概念入手(人格是基本法律概念之一,公司法人人格指公司的法律地位或主体资格,具有独立性和平等性。只有具有健全的人格的公司才是法律意义上的公司),阐述了公司的法人独立地位和股东有限责任是公司的两大基石。滥用公司法人格制度和股东有限责任现象的蔓延,严重损害了公司债权人利益和社会公共利益。通过论述公司法人格独立制度、有限责任制度的“双刃剑”作用——既为奋发进取者提供了保护伞,也充当了巧诈舞弊者的护身符,从而引出公司法人格否认制度。根据对公司法人人格否认含义的阐述,结合公司法人人格否认的比较法透视,论述了公司法人格否认的理论根据。公司法人人格否认相对于公司法人人格独立属于衡平性规范(衡平性规范的品格在于非规范性、模糊性和补充性)。我国对公司法人人格否认制度进行了一系列本土化探索。修订前的中国公司法人人格制度存在财产、人事、业务不独立和公司从属于控制股东等存在的诸多问题,虽然部分法律条文和解释有些零散的规定,但没有从根本建立起真正的公司法人人格否定制度,远远不能适应现实发展的需要。修订后的公司法将公司法人人格否定制度或揭开公司面纱规则引入我国法律,对健全我国公司法制度建设具有重要的里程碑意义,无疑对我国民事立法和民商事审判具有重要影响。本文接着对公司法人人格否认制度开展了多方面的理论研究。着重阐述了我国公司法人人格否认的内容,详细分析了公司法人人格否认的主体要件、行为要件、结果要件等构成要件。对公司法人人格否定诉讼的司法运作、公司法人人格否认的适用范围(通过几个典型的案例来说明)、公司法人否认法律效果以及为了防止滥用公司法人人格否认制度需要注意的若干重要问题等方面都做了详尽地阐述,同时最后对新《公司法》人格否认制度存在的缺陷也做了相应的分析并提出了予以完善的几点建议。

关键词：人格公司法人人格公司法人人格否认衡平