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作者：田泉然江西财经大学

学位级别：硕士

对赌协议作为估值调整的手段,不仅在私募基金、风险投资机构进行投资时使用,在股权收购中也应用广泛。股权收购的基础是对目标公司价值进行合理的评估,估值结果往往会因为所用估值方法的不同而不同。目前评估方法中收益法应用最为广泛... 详细信息

对赌协议作为估值调整的手段,不仅在私募基金、风险投资机构进行投资时使用,在股权收购中也应用广泛。股权收购的基础是对目标公司价值进行合理的评估,估值结果往往会因为所用估值方法的不同而不同。目前评估方法中收益法应用最为广泛。收益法是在对未来收益预测基础上按照既定方法计算公司价值,其计算结果准确性受评估者主观影响较大。由于未来风险很难全面识别,出现高估值的可能性高。收购方为了维护自己权益同时也为了激励对方,常常用对赌协议约定未来收益水平,若实际业绩达不到预期便需要给予收购方赔偿。虽然,我国资本市场中基于收益法评估公司价值的股权收购通常伴随着对赌协议,但是最终效果并不都与预期一致。本文以中小板上市公司昆山金利科技公司为案例公司,进行对赌协议在股权收购中运用的动因及其效果分析。本文选取的金利科技公司具有一定的代表性。一方面,金利科技公司在收购过程中采用收益法对被收购企业宇瀚光电进行估值,产生了溢价,这是资本市场收购中常有现象。另一方面,此次股权收购中对赌协议条款约定的标的是以净利润为基础的指标,此类指标也是对赌协议中常见的条款。文章首先总结、分析了国内外关于对赌协议的研究成果,包括对赌协议产生的依据、运用对赌协议的动因、对赌协议的风险三个方面。同时,基于信息不对称理论、不完全契约理论、博弈理论、企业估值等理论的支持,本文发现对赌协议在信息不对称环境下确实可以降低代理成本,但同时也要看到协议条款的压力有可能造成管理层为满足业绩承诺而采取短期行为给企业造成的损失,如何做好二者的平衡是一个值得深思的问题。此外,由于我国法律尚未对对赌协议进行明确的定性,实践中法律环境是影响对赌协议效力不可忽视的因素。随后,文章对条款设计的具体内容进行了介绍,同时分析了收购的特点。结合前文的理论基础和金利科技所处实际环境,公司签署对赌协议的动因主要体现在现实的需要和预期可获取的利益。首先,估值方法中收益法容易受到一系列假设和主观判断的影响,估值结果很难公允,收购方需要寻找一个可以调整估值的方法,签署对赌协议便是很好的选择。其次,签署对赌协议不仅可以降低代理成本,含有对赌协议条款的预案公告还会向市场传出此次收购是具有保障的利好信息,刺激股价上涨。随后,本文将对赌协议在案例整个运作过程中对公司经营业绩、股权结构、股价方面的实际影响进行分析。此外,文章依据各方协商的索赔结果对各自的成本收益进行分析。最后,将实际结果和签署协议时所预期结果进行对比,分析产生差异的原因,进而得出结论。通过对金利科技公司股权收购中签署对赌协议的案例分析,本文得出以下结论:（1）收益要求过于短视,市场风险过大会抵消激励作用;（2）大额资金集中投入收购项目,风险分散不足;（3）合并流程耗时过长不利于协议期间内行使股东权利;（4）控制权与经营管理责任划分不明确会导致机会主义行为;（5）追偿面临的法律风险和成本影响对赌协议效力。在此基础之上,本文提出完善我国资本市场股权收购签署对赌协议的具体措施:（1）关注对被收购方的持续调查与监督;（2）协议条款设计参考平衡计分卡评价体系,兼顾多元化和灵活性;（3）可行条件下收购方式以发行股份为主,视协议履行情况分期支付;（4）就协议法律效力咨询专家意见,降低法律风险和维权成本;（5）建立特定控制和责任追究制度。

关键词：股权收购对赌协议估值调整并购绩效

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“后海富案时代”下对赌协议的困境及优化

“后海富案时代”下对赌协议的困境及优化

作者：古蜀君广西大学

学位级别：硕士

2012年最高人民法院对被称为“中国对赌协议第一案”的海富案做出判决,初步认可了相关类型对赌协议的效力,在一定程度上结束了国内长期以来关于对赌协议效力争论不休的局面。在此背景之下,笔者通过对大量案例及数据研究后发现,最高人民... 详细信息

2012年最高人民法院对被称为“中国对赌协议第一案”的海富案做出判决,初步认可了相关类型对赌协议的效力,在一定程度上结束了国内长期以来关于对赌协议效力争论不休的局面。在此背景之下,笔者通过对大量案例及数据研究后发现,最高人民法院对“海富案”判决后,对赌协议在我国的运用呈现出了与“海富案”出现之前不同的特点。“海富案”后,除了延续对其法律效力的争议外,对赌协议在我国的还呈现出了被高频次使用、应用领域扩展到劳资关系领域甚至是政府对国有土地的管理以及效力问题的解决无法缓解对赌协议的根本矛盾等全新的特点。基于以上对比,笔者以“海富案”为分水岭,将“海富案”判决出现之后命名为“后海富案时代”并对其进行分析。在分析中,笔者结合对赌协议在我国产生的原因及“后海富时代”下对赌协议的运用现状来分析对赌协议机制的真实作用,并认为在现行法律框架之下,要缓解对赌协议机制本身的矛盾,可以借鉴美国资本市场的“盈利能力支付计划(Earnout)”条款所构造的机制对“中国化”的对赌协议进行“回炉再造”,并同时辅以优先股这一投资工具来实现对赌协议在现行法律框架下的优化。

关键词：对赌协议估值调整合同效力优先股

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私募股权投资中对赌协议现金补偿条款研究

私募股权投资中对赌协议现金补偿条款研究

作者：谭笑西南政法大学

学位级别：硕士

对赌协议是在私募股权投资中被普遍运用的一种法律文本,而对赌协议的核心条文之一即是现金补偿条款。该条款是在投资、被投资双方信息不平等,投资期待存在差异,双方在对目标公司的现值存在争议且无法达成一致的情况下,对目标公司采取某... 详细信息

对赌协议是在私募股权投资中被普遍运用的一种法律文本,而对赌协议的核心条文之一即是现金补偿条款。该条款是在投资、被投资双方信息不平等,投资期待存在差异,双方在对目标公司的现值存在争议且无法达成一致的情况下,对目标公司采取某种估值方式进行计价,以就投资价格达成暂时一致并先行进行投资,因估值具有不确定性,投融资双方在投资后需要根据目标公司未来的实际经营情况来对当前的估值及投资价格重新调整或修正的一种极具价值的策略性投资方式。本文认为基于“回归本源”的私募股权投资监管思路,对赌协议的本源应当是“股权投资”,由此可以推导现金补偿条款的性质应当定性为“估值调整”而非“风险规避或转移”,因此涉及现金补偿条款的司法纠纷均应遵循该定性,并以是否符合估值调整原则为依据做出相应判断及裁判。本文第一章对研究现状进行了介绍。第二章对相关案例进行了数据提炼和分析,通过实证分析,笔者认为目前司法实践中就私募股权投资中对赌协议现金补偿条款存在以下问题:第一,未能对对赌协议的本质进行释明,是单纯的股权投资,还是带有债权性质的股权投资?是否属于射幸合同?第二,未能对现金补偿条款的目的进行明确,在获得广泛认可的估值调整目的之外,是否还包括规避股东风险、保证股东投资收益等目的?第三,对现金补偿的调整或限制的依据未能明确,如对现金补偿金额进行了限制,则其理论基础是什么?是否存在相对统一的判断尺度?第四,未能建立审理此类案件的统一司法裁判逻辑。第三章对第二章提出的司法实践中存在的问题进行了分析与回应,并在第四章尝试推导出相应的司法裁判逻辑:首先,应当审查投资者是否完成了投资协议约定的出资义务,以确认是否满足现金补偿条款适用的前提条件;其次,应当基于现金补偿条款的计算公式,判断对赌协议其实质目的是否为“估值调整”,如否则应当适用其他法律关系如借贷关系、股权转让关系等予以调整;第三,应审查业绩承诺的实现情况,以明确现金补偿条款是否实际触发;第四,明确公司除投资双方约定的估值外,是否因上市等因素使其具有了公开、公允的市场价值;第五,在计算现金补偿金额时应以投资本金为上限,据此不宜将亏损数额作为计算依据;逐年考核的补偿款应当累加;现金补偿不宜计算“资金占用成本”;现金补偿应当扣除已获得的分红;第六,现金补偿款不宜与股权回购款同时主张,如若主张股权回购款至少也应当扣除已获得的现金补偿款部分;第七,在无特殊约定的情形下,审理现金补偿条款无需审查投资者是否参与目标公司经营或对目标公司助力的大小;亦无需就现金补偿条款设置的业绩承诺是否合理、业绩承诺标准是否畸高做出判断。

关键词：现金补偿对赌协议私募股权估值调整

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A公司投资公墓项目问题分析及改进对策

A公司投资公墓项目问题分析及改进对策

作者：李雪寒河北大学

学位级别：硕士

随着中国人口步入老龄化,对于围绕老年人展开的投资都已成为热门投资领域,但是很多投资机构忽略老人去世后的投资机会。公墓墓位价格的逐年上涨,公墓行业的行业利润越来越高。公墓行业未来必将成为不动产投资领域的蓝海。但是这个行业... 详细信息

随着中国人口步入老龄化,对于围绕老年人展开的投资都已成为热门投资领域,但是很多投资机构忽略老人去世后的投资机会。公墓墓位价格的逐年上涨,公墓行业的行业利润越来越高。公墓行业未来必将成为不动产投资领域的蓝海。但是这个行业存在着很多问题,政府监管不严格,行业不规范,公墓企业自律性差,行业密集度不高等。公墓行业的投资存在着投资资金不适应行业特性、投资过程不专业、行业缺少投资人员的问题,也受到公墓行业不规范、行业投资人员经验欠缺等因素的制约。随着我国社会经济的改革,这个行业一定会慢慢趋于规范。在国外,公墓行业的投资早已成为不动产投资的重要领域之一,国内由于人们传统的殡葬观念,很多人没有关注这个领域的投资。这个领域的投资还没有一套更专业的投资方法可以借鉴。A公司作为一家国内大型寿险公司,专注于“从摇篮到天堂”的寿险服务战略,从2013年开始对公墓项目进行投资,投资的过程中由于经验不足也出现了一些问题。本论文以A公司投资国内公墓项目作为研究对象,结合国内外先进的公墓投资公司美国SCI公司、福寿园公司的先进投资理念、投资策略,运用了国内研究不动产投资领域、保险投资领域的相关专家的基础理论知识,针对行业投资公墓的特殊性以及A公司已投三个项目出现的问题,立足A公司发展战略,对集团提出更专业、更科学的投资战略与投资策略。通过本文的研究希望能够为A公司投资公墓项目的工作中更有针对性、更专业,投资效率更高,投资交易中风险控制更全面,最终不仅能够为A公司的寿险发展提供支持,也能够为投资公墓行业的投资人员提供参考借鉴,为公墓行业的规范发展做出贡献。

关键词： SWOT分析估值调整策略改进

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我国私募股权投资中对赌协议的法律性质研究

我国私募股权投资中对赌协议的法律性质研究

作者：杨光凯西南民族大学

学位级别：硕士

随着我国金融市场的不断发展,私募股权投资也得到蓬勃发展,对赌协议作为私募股权投资协议框架的重要组成部分,对目标公司价值评估起到了双向调整的作用,近年来被投融资者广泛运用并引发一系列纠纷,引起了法学实务界和学术界的广泛关注... 详细信息

随着我国金融市场的不断发展,私募股权投资也得到蓬勃发展,对赌协议作为私募股权投资协议框架的重要组成部分,对目标公司价值评估起到了双向调整的作用,近年来被投融资者广泛运用并引发一系列纠纷,引起了法学实务界和学术界的广泛关注。本文通过综合采用数据统计、案例与理论结合分析等方法研究对赌协议法律性质相关问题,目的是为了解决司法实务中对赌协议的法律适用和与之相关的制度构建问题。相关学术研究关于对赌协议是否构成附条件合同、射幸合同、担保合同和期权合同这四个方面问题存在分歧,这种理论上界定不清直接导致了其司法实践中的混乱,这表明准确界定私募股权投资中对赌协议法律性质十分必要。本文从对赌协议法律性质的界定对法律适用的影响、界定混乱对实践产生的不利影响、准确界定对社会发生积极功效等方面来分析界定对赌协议法律性质的必要性。从理论上重点分析四种不同学说与对赌协议的联系与区别,以及结合实践案例看出仅仅依据上述几种学说的理论来研究对赌协议的法律性质显得力不从心。由于对赌协议形式上的复杂多样以及功能上的双向性和多功能性,作者认为应当分别从对赌协议的权利属性和合同属性两方面来分析其法律性质,首先对赌协议作为投融资协议框架内的组成部分,其具备投融资协议一样的股权属性,部分投资者采取优先股或者可转换债券的方式交易,其签订的对赌协议具有夹层融资属性;其次是对赌协议的合同属性上,论证对赌协议是相对独立于投融资协议的附条件的条款或者无名合同。最后研究结论是绝大部分的对赌协议是投融资协议框架内的相对独立组成条款或无名合同,具备股权属性和条款附条件属性,并区别于担保合同、射幸合同、期权合同,同时因投资手段不同部分对赌协议具备夹层融资属性。最后针对我国关于对赌协议相关立法的缺失和监管的不足,建议从立法上、司法理念和监管上对对赌协议的相关问题进行制度构建,以期发挥出对赌协议的积极功效服务于社会主义的经济建设。

关键词：对赌协议估值调整法律性质私募股权投资

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众应互联并购宇瀚光电业绩承诺问题研究

众应互联并购宇瀚光电业绩承诺问题研究

作者：任娜江西财经大学

学位级别：硕士

在激烈的竞争市场中,越来越多的企业为了实现拓宽经营范围、吸收优质资产,频繁地采用并购的方式。对目标企业价值合理评估是企业合并和收购的基础,所采用的估值方法往往会影响企业估值结果。收益法在当下的评估方法中的采用率较高,但由... 详细信息

在激烈的竞争市场中,越来越多的企业为了实现拓宽经营范围、吸收优质资产,频繁地采用并购的方式。对目标企业价值合理评估是企业合并和收购的基础,所采用的估值方法往往会影响企业估值结果。收益法在当下的评估方法中的采用率较高,但由于收益法的计算方法是基于评估者对目标企业未来收益的基础上,因此,计算结果的准确性取决于评估者的主观因素。一方面,并购方希望保护自己的利益,另一方面,旨在鼓励被并企业,对赌协议应运产生。从本质上来说,它是一种期权,标的物是企业未来不确定收益。在签订业绩承诺协议时,企业可以获得高回报率的同时也要承担较高的风险,企业不仅不能够通过并购来增加公司的价值,还可能由于业绩承诺的失败而给自身利益造成伤害,影响公司的商业战略计划。本文以中小板上市公司众应互联科技股份有限公司为案例公司,对业绩承诺在企业并购中运用的动因及其失败原因进行分析。选取的众应互联科技公司存在一定的典型性。主要体现在收购过程中所采用的估值方法和标的资产指标这两方面。其一,收购方众应互联采用收益法对宇瀚光电进行溢价估值,这在并购市场中是普遍现象。其二,将净利润作为业绩承诺协议约定的标的指标,这也是业绩承诺协议中常见的条款。本文主要讨论以下五个方面:第一部分引言,这是本文的研究背景。根据国内外文献分析了业绩承诺的研究成果,包括企业并购运用业绩承诺的动因、业绩承诺的影响因素和业绩承诺的风险防范三个方面。第二部分是企业并购业绩承诺理论概述,这是本文的理论部分,基于各大理论对业绩承诺的含义及特征,企业并购业绩承诺的动因,业绩承诺的影响因素进行阐述。第三部分是众应互联并购宇瀚光电的案例概述。用于描述本文的案例,主要介绍并购双方的基本情况、业绩承诺的动因以及完成情况。第四部分阐述了众应互联并购宇瀚光电业绩承诺不达标的原因。作为全文分析的重点内容,首先,从市场环境风险来看,宇瀚光电客户单一且处于低精度加工环节,增值能力不强。其次,众应互联签订的业绩承诺目标不切实际,在估值过程中没有考虑收回投资本金的时间,现金支付方式也加大了后期的风险。另外,众应互联所采取的估值方法存在一定的缺陷,其估值方法较为单一,盲目地仪仗业绩承诺,―溢价‖偏高。最后,从总体的方案设计上看,业绩补偿计算方式约束力较小,第五部分对本案例进行了总结并得出启示。通过对案例的分析,本文得出以下结论:(1)市场风险过大,抵消有限的激励效应;(2)并购方为收购项目支付了大量现金,后期风险分散不足;(3)业绩承诺协议中缺少相应的法律保障机制,难以追责;(4)采用收益法评估标的企业价值,提高了估值溢价。针对监管部门及企图利用业绩承诺协议实现并购目标的企业,本文提出以下几点具体措施,以期完善我国资本市场企业并购签署业绩承诺协议:(1)不盲目仪仗业绩承诺,警惕市场风险;(2)坚持定价机制和市场目标以市场为基础考量;(3)通过综合运用并购的支付方式;(4)完善业绩承诺制度环境;(5)建立特定控制和责任追究制度。本文采用理论分析和案例分析的方式,探讨了业绩承诺在企业并购中的运用情况并对其原因进行分析。理论分析部分,在翻阅相关文献的基础上,利用信号传递、激励理论等观点,对企业并购业绩承诺的动因、影响业绩承诺实现的因素进行阐述。案例分析部分,我们选择单一案例为分析目标,重点关注并购双方进行业绩承诺的动因以及业绩承诺失败的原因。

关键词：企业并购业绩承诺估值调整

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对赌协议法律效力分析

对赌协议法律效力分析

作者：王冶中国社会科学院研究生院

学位级别：硕士

对赌协议是商事投资领域常用的一种法律文件，主要是投资方与融资方为了解决对企业估值的分歧而做的一种协议安排。通常约定一定目标或事项，根据其实现情况，决定由某方行使估值调整的权利。对赌协议在国外成熟资本市场中早已广泛运... 详细信息

对赌协议是商事投资领域常用的一种法律文件，主要是投资方与融资方为了解决对企业估值的分歧而做的一种协议安排。通常约定一定目标或事项，根据其实现情况，决定由某方行使估值调整的权利。对赌协议在国外成熟资本市场中早已广泛运用，极大的降低了交易成本，提高了投资效率。但是由于我国相对特殊的法律体系和环境，对赌协议在国内投资活动中，一直面临着合法性、合规性等方面的争议。2009年12月爆发的首例对赌协议案虽然已于2012年11月由最高院再审结案，但案件审理中涉及的对赌协议的性质、法律效力等基本问题至今仍然值得深入探讨。本文主要分为三部分：第一部分详细介绍苏州海富公司诉甘肃世恒公司这一我国首例对赌协议案，通过此案引出本文需要分析的对赌协议法律关系、法律性质和法律效力等问题。第二部分分析对赌协议的主要法律要素。首先介绍对赌协议的概念，然后分析对赌协议法律关系的主体、客体和内容，最后通过与相近似的合同制度进行比较的方法，重点分析对赌协议的法律性质。第三部分以第一部分案例为基础，根据对赌协议在我国可能面临的法律障碍，从合同法、企业法、金融法等不同部门法的角度具体分析对赌协议的法律效力问题。

关键词：对赌协议估值调整射幸合同法律效力

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雷石企业诉碧海舟股份股权转让纠纷案评析

雷石企业诉碧海舟股份股权转让纠纷案评析

作者：高梦妮湖南大学

学位级别：硕士

对赌协议,也称估值调整协议,是投资人与融资企业达成融资协议时约定融资企业需要在未来一段时间内实现一定业绩,否则融资企业需要按照约定对投资人进行补偿的一种契约安排。样本案例中,原告投资人雷石企业与被告一(碧海舟公司)及被告二... 详细信息

对赌协议,也称估值调整协议,是投资人与融资企业达成融资协议时约定融资企业需要在未来一段时间内实现一定业绩,否则融资企业需要按照约定对投资人进行补偿的一种契约安排。样本案例中,原告投资人雷石企业与被告一(碧海舟公司)及被告二(碧海舟公司股东)签订了对赌协议,约定在约定期限内被告一上市失败,则被告二有义务回购原告所持碧海舟公司的股权,被告一对此承担连带责任;同时约定业绩对赌条款,若被告一达不到约定业绩,则由被告二对原告进行现金补偿。后被告一既未能成功上市,也未能达到约定业绩。原告诉至法院要求被告二按约定支付补偿款并回购股权,要求被告一对股权回购承担连带保证责任。在我国现行法律并未对对赌协议的效力作明确规定的情况下,当事人在股权回购条款、担保条款及现金补偿条款的效力上产生了巨大争议。一方面,原告通过投资购买被告二的股权而成为被告二的股东,被告《公司章程》规定股东不得退股,且该对赌协议使得原告不论被告二经营业绩如何均可取得收益,违背了投资领域风险共担的原则,且被告二为被告一的股权回购提供担保并未经过被告二股东会或股东大会决议。另一方面,本案对赌协议主体合格、意思表示真实,依据《合同法》尊重当事人意思自治与诚信原则,当事人应当履行合同约定义务。最后法院认定原告与被告一约定的股权回购条款与现金补偿条款因主体合格、意思表示真实、内容合法而有效,而被告二承担担保责任的条款则因未经股东会或股东大会决议、损害公司其它股东和债权人的利益而归于无效。鉴于目前对赌协议在私募股权等民间融资领域越来越广泛采用,无可避免会产生更多的法律纠纷,在立法上对对赌协议的效力及条款设置等相关问题作出明确规定是十分必要的。

关键词：估值调整股权回购现金补偿担保条款效力

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目标公司为对赌主体的协议效力研究

目标公司为对赌主体的协议效力研究

作者：曾潇潇浙江大学

学位级别：硕士

对赌协议又称估值调整机制,是私募股权投资中交易相关方达成的关于目标公司估值调整的协议安排,一般在投资方与目标公司之间、投资方与目标公司股东之间设定。对赌协议是平衡投融资各方利益的一种重要机制,它不仅能够解决目标公司融资... 详细信息

对赌协议又称估值调整机制,是私募股权投资中交易相关方达成的关于目标公司估值调整的协议安排,一般在投资方与目标公司之间、投资方与目标公司股东之间设定。对赌协议是平衡投融资各方利益的一种重要机制,它不仅能够解决目标公司融资难的问题,还可以约束目标公司、激励目标公司经营,保障投资方的收益,降低投资所带来的风险。关于投资方与目标公司股东之间对赌协议效力问题,目前国内学界及司法实践中已达成共识,认为是有效的,本文不再讨论。关于投资方与目标公司之间对赌协议的效力问题,从现有案例的法院裁判结果来看,法院基本持否定态度;而仲裁庭对上述问题的态度则较为开放,认可目标公司为对赌主体协议的效力。本文试从目标公司作为对赌协议主体的必要性进行分析并探讨其存在的价值,指出目标公司对赌在中国现有法律制度下协议效力存在争议的原因。本文重点对目标公司作为对赌主体的合法性进行阐述,该类型的协议符合合同成立要件,同时不违反公司资本原则、不必然损害公司及债权人利益、不违反风险共担原则,应当从广义上认可投资方与目标公司之间对赌协议的合法性。目标公司不应当被排除在协议主体之外,不管是从合同主体的适格性还是权利义务的一致性,目标公司作为对赌协议主体不存在法律障碍。最后,文章提出从公司法层面引入优先股制度的设想,建议制定私募股权投资合同范本,并向交易当事人提出了合理设置对赌条款的建议。

关键词：对赌协议法律效力目标公司估值调整私募股权投资

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股权投资中对赌协议问题研究

股权投资中对赌协议问题研究

作者：王颜颜苏州大学

学位级别：硕士

本文主要围绕对赌协议的主体、内容、性质及其效力等方面展开论述。梳理了对赌协议的概念;介绍了目标企业能否作为对赌协议主体的争论;实践中常用的几种典型的对赌协议模式类型;对赌协议有效性的理论基础;对赌协议性质的几种学说,如附... 详细信息

本文主要围绕对赌协议的主体、内容、性质及其效力等方面展开论述。梳理了对赌协议的概念;介绍了目标企业能否作为对赌协议主体的争论;实践中常用的几种典型的对赌协议模式类型;对赌协议有效性的理论基础;对赌协议性质的几种学说,如附条件合同说、担保合同说、期权合同说、射幸合同说;关于对赌协议效力问题的相关争论。文章认为,对赌协议是一类新型无名合同,无法归入现有任何一种有名合同中,其效力问题应当得到承认。文章论证了目标企业作为对赌协议的主体具有合理性和正当性;认为对赌协议中约定目标企业承担股权回购的义务不应被否认其效力;对赌协议不存在与公司上市相关规定冲突的问题;所谓的“保底条款”并非真正的“保证收益”,故应当承认其效力。文章建议,承认对赌协议的效力,坚持信息及时公开原则,做好运营过程中的监管,破除资本维持原则的樊篱,鼓励创新,促进经济发展。

关键词：对赌协议估值调整信息不对称