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中小股东利益保护视角下业绩补偿承诺的法律完善

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国家检察官学院学报 2024年第4期32卷 161-176页

作者：刘亚菲中国政法大学民商经济法学院

实证研究表明业绩补偿承诺对中小股东的利益呈现出积极性和消极性双重影响,而立法对业绩补偿承诺长效机制的关注和规范缺乏使得该机制的实践作用发挥常常积极性不显,消极性却常彰,以致于对其实现过程中的中小股东利益保护具有现实性、... 详细信息

实证研究表明业绩补偿承诺对中小股东的利益呈现出积极性和消极性双重影响,而立法对业绩补偿承诺长效机制的关注和规范缺乏使得该机制的实践作用发挥常常积极性不显,消极性却常彰,以致于对其实现过程中的中小股东利益保护具有现实性、合理性和迫切性。基于理论和实践的不同视角深入剖析中小股东在业绩补偿承诺中所面临的风险可知,信息不对称理论、信号传递理论以及委托代理理论各自存在可能导致中小股东利益受损的不周延理论缘由,而实践层面的业绩补偿承诺更是在协议设定、履行及后期诸阶段中均表现出使中小股东利益受损的可能空间。故此有必要构建业绩补偿承诺中中小股东利益保护的长效法律机制,包括强化中小股东的自我保护、设置合理多元的业绩目标、重视信息披露的能效发挥以及压实中介机构的责任监管等,同时可以在《公司法》未来的法律配套中结合各维度内容嵌入具体的制度设计。

关键词：业绩补偿承诺中小股东利益信息不对称信号传递委托代理

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业绩补偿承诺对中小投资者利益保护的影响研究——以华谊兄弟并购东阳美拉为例

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商展经济 2024年第12期 78-81页

作者：操君孙采怡安徽农业大学经济管理学院安徽合肥230036

近年来,并购重组在资本市场中十分活跃,为降低并购风险、保护中小投资者利益,相关部门建议企业在并购时做出业绩补偿承诺,然而越来越多的公司因无法完成承诺,损害了中小投资者的利益。因此,如何进一步完善业绩补偿承诺机制以保护中小投... 详细信息

近年来,并购重组在资本市场中十分活跃,为降低并购风险、保护中小投资者利益,相关部门建议企业在并购时做出业绩补偿承诺,然而越来越多的公司因无法完成承诺,损害了中小投资者的利益。因此,如何进一步完善业绩补偿承诺机制以保护中小投资者利益这一问题备受关注。本文选择华谊兄弟并购东阳美拉的案例,对其业绩承诺实施情况进行具体分析,通过对并购条款及并购后公司财务绩效来验证业绩补偿承诺对中小投资者利益保护的影响。结果发现,业绩补偿承诺对中小投资者的保护作用并不明显,并针对此结论提出了相应建议,以供参考。

关键词：并购业绩补偿承诺中小投资者保护财务绩效商誉减值

业绩补偿承诺影响商誉减值的盈余管理动机吗?——对2014年-2018年创业板上市公司的分析

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会计师 2024年第11期 1-4页

作者：王晶山西工商学院

商誉减值测试结果的不可核实性为经理人提供了较大的盈余管理空间,为探究盈余管理动机提供了有效的逻辑支撑。以2014至2018年创业板上市公司为样本,分析业绩补偿承诺对商誉减值盈余管理动机产生的影响。结果表明:并购时签订业绩补偿承... 详细信息

商誉减值测试结果的不可核实性为经理人提供了较大的盈余管理空间,为探究盈余管理动机提供了有效的逻辑支撑。以2014至2018年创业板上市公司为样本,分析业绩补偿承诺对商誉减值盈余管理动机产生的影响。结果表明:并购时签订业绩补偿承诺的上市公司会减少计提商誉减值,但会显著增强管理者的盈余平滑动机,对商誉减值的洗大澡动机则产生削弱作用。对于完成业绩补偿承诺的上市公司,盈余管理动机对商誉减值的影响作用更明显。

关键词：业绩补偿承诺盈余管理动机商誉减值创业板上市公司

业绩补偿承诺与分类转移盈余管理——基于借壳上市公司的经验证据

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审计与经济研究 2022年第5期37卷 84-94页

作者：王雪潘爱玲邱金龙山东大学管理学院山东济南250100

基于2009—2019年签订业绩承诺协议的借壳上市公司数据,检验以扣非净利润作为承诺条款的业绩补偿承诺对标的企业分类转移盈余管理的影响。研究发现,以扣非净利润作为盈利目标的标的企业在承诺期内存在明显的分类转移盈余管理行为,其中... 详细信息

基于2009—2019年签订业绩承诺协议的借壳上市公司数据,检验以扣非净利润作为承诺条款的业绩补偿承诺对标的企业分类转移盈余管理的影响。研究发现,以扣非净利润作为盈利目标的标的企业在承诺期内存在明显的分类转移盈余管理行为,其中业绩完成率与分类转移盈余管理之间呈倒U型关系,高管控制能力起到了正向调节作用。进一步研究发现,标的企业在承诺期内可以通过分类转移盈余管理来调高公司的核心业绩水平;当以扣非净利润作为业绩承诺项目时,承诺期内的真实盈余管理与分类转移盈余管理之间存在替代效应。研究结论既可以拓展业绩补偿承诺经济后果和盈余管理影响因素的相关研究,也能够为监管机构规范重大资产重组中的业绩承诺和盈余管理行为提供政策参考。

关键词：业绩补偿承诺分类转移盈余管理扣非净利润真实盈余管理盈余持续性审计费用

业绩补偿承诺对中小股东利益影响研究——以利欧股份并购智趣广告为例

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会计之友 2022年第1期 112-118页

作者：黄勇杜美玲西北师范大学商学院石河子大学经济与管理学院

业绩补偿承诺被并购重组中的企业广泛采用,不达标问题却日益突出。业绩补偿承诺能否保护中小股东利益已成为理论界与实务界关注的重点问题,而现有研究对业绩失诺给中小股东带来负面效应的分析不足。文章以利欧股份并购智趣广告为例,基... 详细信息

业绩补偿承诺被并购重组中的企业广泛采用,不达标问题却日益突出。业绩补偿承诺能否保护中小股东利益已成为理论界与实务界关注的重点问题,而现有研究对业绩失诺给中小股东带来负面效应的分析不足。文章以利欧股份并购智趣广告为例,基于信息不对称理论、信号传递理论以及大股东掏空理论,采用案例研究和事件研究的方法,分析了业绩补偿承诺对中小股东利益的影响。研究发现,业绩承诺在业绩不达标时无法有效保护中小股东利益,进一步研究表明,业绩未达标后补偿未履行会加剧中小股东利益受损程度。为此,需要优化完善中小股东保护体系以实现设定业绩承诺的政策初衷,促进资本市场稳定发展。

关键词：业绩补偿承诺中小股东利益利欧股份并购重组数字营销行业

业绩补偿承诺企业一定会进行盈余管理吗——基于企业社会责任及披露信号作用的研究

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会计之友 2022年第13期 124-133页

作者：李映照黎睿云林诗慧华南理工大学工商管理学院

业绩补偿承诺中企业在目标压力下可能进行盈余管理。文章以2011—2019年上市公司为样本,实证检验了业绩补偿承诺引发的盈余管理,以及社会责任承担程度和披露社会责任报告的信号作用。研究表明:业绩补偿承诺企业倾向于操纵应计项目,而不... 详细信息

业绩补偿承诺中企业在目标压力下可能进行盈余管理。文章以2011—2019年上市公司为样本,实证检验了业绩补偿承诺引发的盈余管理,以及社会责任承担程度和披露社会责任报告的信号作用。研究表明:业绩补偿承诺企业倾向于操纵应计项目,而不会进行真实盈余管理;社会责任评分越高,业绩补偿承诺下的盈余管理行为越少;无论是出于强制还是自愿,披露社会责任履行报告的企业都不会因业绩补偿承诺而进行盈余管理。文章为监管者、审计师和投资者提供了更为经济的判断方法,初步对业绩补偿承诺公司的会计信息质量进行预估和分析,进而更有针对性地做出理性决策。

关键词：业绩补偿承诺盈余管理企业社会责任自愿披露强制披露

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业绩补偿承诺:动因、经济后果及研究展望

会计之友 2022年第16期 27-33页

作者：毛淑珍王琳霏苏芳弘青岛理工大学商学院

作为现代资本市场估值调整的一种制度安排,业绩补偿承诺被越来越广泛地应用于企业并购重组中,有关业绩补偿承诺的研究文献也越来越多。通过梳理文献发现,现有文献对业绩补偿承诺涵义、存在动因以及造成的经济后果方面进行了较多研究,但... 详细信息

作为现代资本市场估值调整的一种制度安排,业绩补偿承诺被越来越广泛地应用于企业并购重组中,有关业绩补偿承诺的研究文献也越来越多。通过梳理文献发现,现有文献对业绩补偿承诺涵义、存在动因以及造成的经济后果方面进行了较多研究,但有关综述性研究仍存在空缺,同时在宏观影响因素、经济后果研究视角及实证检验时间范围等方面存在进一步拓展的空间。基于此,文章对业绩补偿承诺的涵义、存在动因以及造成的经济后果进行了较为全面的论述,并提出了可能的研究展望,以期助力并购业务领域的研究发展,推动我国业绩补偿承诺进一步完善。

关键词：业绩补偿承诺信息不对称信号传递

业绩补偿承诺短中期表现对股价崩盘风险的影响研究

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业绩补偿承诺短中期表现对股价崩盘风险的影响研究

作者：郑亭亭华侨大学

学位级别：硕士

在并购市场日趋活跃,呈现一些非理性异象的背景下,业绩补偿承诺制度落地实施。然而随着其逐渐推广,业绩补偿承诺制度本身的不完善性也逐渐显现,这给并购双方、外部投资者以及我国资本市场等带来较大的负面影响,其中高商誉和商誉减值以... 详细信息

在并购市场日趋活跃,呈现一些非理性异象的背景下,业绩补偿承诺制度落地实施。然而随着其逐渐推广,业绩补偿承诺制度本身的不完善性也逐渐显现,这给并购双方、外部投资者以及我国资本市场等带来较大的负面影响,其中高商誉和商誉减值以及股价崩盘就是代表性的表现。因此,探究业绩补偿承诺对于企业商誉、商誉减值以及股价崩盘风险的影响具有一定的实践意义。而现有研究虽较多关注并购对商誉、商誉减值的影响、业绩补偿承诺的负面影响,但是对其间作用机制的讨论尚有欠缺,特别是商誉、商誉减值能否作为判断并购事件中业绩补偿承诺作用差异的信号,商誉、商誉减值是否能够传导业绩补偿承诺与其经济后果之间的关系等方面。因此,分析商誉、商誉减值在业绩补偿承诺和股价崩盘风险之间的发酵和传导具有一定的理论价值。现有研究对于业绩补偿承诺的效应研究具有短期阶段性的特征,本文结合了其短期和中期效应以探究其不同阶段的差异性作用。本文以2008年-2020年我国A股并购事件作为样本,研究了业绩补偿承诺具体表现、商誉以商誉减值、股价崩盘风险三者之间的关系。本文根据业绩补偿承诺的发展阶段,从短期和中期的角度将业绩补偿承诺表现划分为选择和实施两个角度,其中业绩补偿承诺实施分为业绩承诺增长率、业绩承诺是否完成;根据并购事件的推进程度分别选择商誉和商誉减值作为中介变量;选择负偏态收益系数衡量股价崩盘风险。通过实证检验,本文得出以下结论:(1)在业绩补偿承诺与股价崩盘风险的关系中,选择签订业绩补偿承诺降低了并购方股价崩盘风险,高业绩承诺增长率增加了并购方股价崩盘风险,被合并方没有完成业绩补偿承诺增加了并购方股价崩盘风险;(2)在业绩补偿承诺与商誉的关系中,并购事件中选择签订业绩补偿承诺促使了企业商誉的增加,高业绩承诺增长率降低了业绩承诺期间企业商誉减值;(3)在商誉及商誉减值中介作用方面,商誉中介了业绩补偿承诺选择和股价崩盘风险之间的关系,商誉减值中介了业绩补偿承诺增长率和股价崩盘之间的关系。在业绩补偿承诺短中期表现与股价崩盘风险关系对应的分组检验中,本文分别根据内部控制质量和机构投资者持股比例进行分组,研究了不同的内外部治理水平下业绩补偿承诺和股价崩盘风险之间关系的差异。此外,本文通过倾向得分匹配和缩短时间区间的方法进行了稳健性检验。根据以上的研究结论,本文从不同的角度提出了相应的政策性建议。

关键词：业绩补偿承诺商誉与商誉减值股价崩盘风险内部控制质量机构投资者持股

业绩补偿承诺对企业并购绩效的影响机制研究——基于影视行业的双案例分析

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业绩补偿承诺对企业并购绩效的影响机制研究——基于影视行业的双...

作者：李天鸿甘肃政法大学

学位级别：硕士

伴随着我国资本市场的快速发展,很多企业为了顺应潮流,提升自身核心竞争力,选择采用并购的方式来进行多元化对外扩张。为了减少高溢价并购产生的弊端,部分企业采用了业绩补偿承诺制度,但是在这个过程中业绩失诺现象却层出不穷。为此,国... 详细信息

伴随着我国资本市场的快速发展,很多企业为了顺应潮流,提升自身核心竞争力,选择采用并购的方式来进行多元化对外扩张。为了减少高溢价并购产生的弊端,部分企业采用了业绩补偿承诺制度,但是在这个过程中业绩失诺现象却层出不穷。为此,国家出台了相关法律来规范并购交易中的业绩补偿承诺制度,要求企业做好信息披露。通过政府监管,制约交易过程中的不合规行为,有效缓解了并购双方之间的冲突,推进并购顺利进行,这也引发市场和学术界对该制度的关注。企业选择不同形式的业绩补偿承诺协议,效果有所不同,最终实现的绩效也存在着参差不齐的情况。为了更好的发挥该制度的优势,降低企业的并购风险,需要对该制度的影响机制进行进一步探究。通过整理当前国内外学者对业绩补偿承诺的相关研究、并购影响因素的相关研究、业绩补偿承诺对并购绩效的影响机制研究,梳理并评价各位学者的观点,为下一步研究奠定理论基础。基于信息不对称、委托代理、信号传递、协同效应理论,对企业并购、业绩补偿承诺、并购绩效等概念进行界定,在此基础上采用双案例进行对比研究。同时,通过建立业绩补偿承诺对并购财务绩效的影响机制、业绩目标设定对并购绩效的影响机制、估值对并购绩效的影响机制等理论分析框架,验证业绩补偿承诺对并购绩效的影响机制。上市公司在使用该承诺时,需要对自身情况进行系统分析,了解并购过程中产生的风险,不能跟风使用该制度,从而充分发挥其正向作用,减少负面影响。同时要选择合适的收购窗口,理性选择并购标的:在选取的两个案例中,华谊兄弟签订的业绩补偿承诺协议溢价较高,在后续承诺期业绩无法达到要求,与华策影视并购后业绩超过原有承诺形成较为鲜明的对比。通过事件研究法,观察股价在窗口期的变化,发现业绩补偿承诺如果无法完成,超额收益率就会出现负数,并购绩效趋于恶化;依据财务指标分析上市公司的各项能力,发现华谊兄弟和华策影视的财务指标呈现出不同的趋向;使用EVA法检验业绩补偿承诺给公司绩效带来的影响,发现二者之间联系紧密。最后,对案例公司并购前后的商誉变动进行对比分析,找到商誉与并购绩效之间的联系。基于此可以发现,合理的业绩补偿承诺能够向市场上的各类投资者传递正向信号,有利于改善企业在资本市场中的股价形象,为投资者带来更多的经济利益。同时,公司的经营业绩以及各项能力均明显提升,并购双方实力也有所提升,协同效应得到了体现。最终提出并购方在签订业绩补偿承诺协议前应合理定价、并购双方应合理设置业绩补偿承诺协议的内容、国家应建立健全法律法规和完善市场监督体系的建议,并提出对下一步研究的展望。通过上述分析,丰富了业绩补偿承诺对并购绩效影响机制的研究成果,帮助企业更好的发挥业绩补偿承诺的作用,同时也为监管部门实现有效监管提供新思路。

关键词：业绩补偿承诺并购绩效影视行业双案例分析