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基于业绩对赌的浙富控股并购效应研究

基于业绩对赌的浙富控股并购效应研究

作者：刘妍妍华北水利水电大学

学位级别：硕士

由于中国经济增长迅速,以及市场竞争日益激烈,许多企业选择通过并购重组寻求更广阔的商机,以便实现更快的增长。然而并购重组是把双刃剑,在给企业带来发展机遇的同时也带来巨大挑战。业绩对赌作为一种创新的并购契约形式,可以起到防范... 详细信息

由于中国经济增长迅速,以及市场竞争日益激烈,许多企业选择通过并购重组寻求更广阔的商机,以便实现更快的增长。然而并购重组是把双刃剑,在给企业带来发展机遇的同时也带来巨大挑战。业绩对赌作为一种创新的并购契约形式,可以起到防范并购前信息不对称风险,保护中小股东权益,激励被并购方管理人员等作用,因此出现在越来越多的并购交易中。虽然通过业绩对赌能够有效缓解信息不对称的问题,降低并购估值风险,促进并购的有序实施,使得并购效率得到显著改善,然而,有些公司却利用这种手段,为了获得更高的交易对价,将业绩承诺设置的过高,导致公司未能按时完成业绩承诺,造成巨额的经济损失,严重影响着中国资本市场的健康发展。因此,探讨签订对赌协议会如何影响企业并购效应,以及如何才能使对赌协议更好的为并购重组事件服务具有重要的现实意义。在这样的背景下,本文选择了当下比较热门的环保行业,通过对浙富控股并购申联环保集团和申能环保的案例进行分析,为试图通过业绩对赌实现并购重组的环保类企业提供借鉴意义。本文基于信息不对称、信号传递和协同效应的原理,详细分析了案例中的并购交易和业绩承诺情况。然后本文以前人传统的并购效应评价方法为基础,融合了财务指标法、经济增加值法、事件研究法,试图从市场效应、协同效应、价值效应三个角度全面评价业绩承诺对浙富控股并购效应的影响。最后通过研究浙富控股通过业绩对赌实现并购重组的综合表现,分析其业绩对赌的优势和不足,并提出优化对策。在合理化搭建并购效应评价体系后得出本文的研究结论:经过系统全面分析,浙富控股此次对赌并购取得了令人满意的市场效应,协同效应超出了预期,价值效应也有了显著的提升。因此,浙富控股对赌并购是比较成功的案例,可以为环保行业的其他企业提供参考,以便更好地实现并购重组。

关键词：并购重组业绩对赌市场效应协同效应价值效应

借壳上市背景下业绩对赌的经济后果分析——以协鑫能科为例

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借壳上市背景下业绩对赌的经济后果分析——以协鑫能科为例

作者：刘子睿东北财经大学

学位级别：硕士

借壳上市起源于1934年的美国,相比于IPO上市,借壳上市所需的成本更低并且成功率更高,因此广受欢迎。1993年,我国内地发生了首例借壳上市活动,有效补充了我国资本市场的上市方式,拉开了我国借壳高峰的序幕。随着借壳活动的深入发展,我国... 详细信息

借壳上市起源于1934年的美国,相比于IPO上市,借壳上市所需的成本更低并且成功率更高,因此广受欢迎。1993年,我国内地发生了首例借壳上市活动,有效补充了我国资本市场的上市方式,拉开了我国借壳高峰的序幕。随着借壳活动的深入发展,我国证监会不断为其设置配套的制度措施,以保证交易的顺利进行,保护中小股东利益,业绩对赌就是这样的一种制度。2008年,证监会公布施行了《上市公司重大资产重组管理办法》,要求基于未来收益预期方法进行标的资产估值的上市公司需进行至少三年的盈利披露,并就不足承诺要求的部分进行补偿。近年来,我国业绩承诺的完成率呈下降趋势,怎样正确认识业绩对赌带来的经济后果并加以应对,是每个进行借壳上市并参与对赌的企业都必须认真思考的问题。在全球气候变暖的背景下,清洁能源行业受到了世界各国的广泛关注,中国也不例外。我国在2014年就要求提升清洁能源比重,并在2020年提出“双碳”目标,大力支持国内清洁能源企业的发展。为了抢占行业发展先机,各清洁能源企业纷纷谋求上市,尤其是效率更高的借壳上市,因此同样需要考虑业绩对赌的相关问题。本文选取“中国民营电王”朱共山旗下的协鑫能科作为案例,对其借壳上市和业绩对赌相关活动进行分析。首先基于案例和文献并考虑特殊的行业和政策因素,对协鑫能科借壳上市和业绩对赌的动因进行分析;然后使用事件研究法、财务指标分析法和EVA分析法分别对协鑫能科业绩对赌的短期和长期经济后果进行分析;最后探索业绩对赌的风险点,并对协鑫能科的应对措施进行分析。基于上述分析,本文得出以下结论:第一,协鑫能科选择了合适的上市方式并进行了合理的业绩对赌;第二,业绩对赌会带来一定的市场反应;第三,业绩对赌的绩效影响具有时变特征;第四,业绩对赌的风险可以被有效规避。更进一步,本文分别为企业、投资者和监管机构提出了相关建议。

关键词：借壳上市业绩对赌事件研究法 EVA分析法

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上市公司业绩对赌行为分析——以斯太尔为例

中国商论 2022年第10期 95-98页

作者：林永坚李欣怡厦门理工学院经济与管理学院福建厦门361024

本文以著名的斯太尔业绩对赌案例为研究对象。首先,对该起业绩对赌案例各参与方的角色及该起并购对赌案例的背景、过程进行介绍。其次,分别从该起并购案例最终对赌失败的原因、各并购参与方的成败角色及英达钢构进行业绩承诺的原因三个... 详细信息

本文以著名的斯太尔业绩对赌案例为研究对象。首先,对该起业绩对赌案例各参与方的角色及该起并购对赌案例的背景、过程进行介绍。其次,分别从该起并购案例最终对赌失败的原因、各并购参与方的成败角色及英达钢构进行业绩承诺的原因三个方面进行分析。在此基础上,本文提出观点:英达钢构代替标的资产出售方硅谷天堂进行业绩承诺是本起对赌案例最终失败的重要原因,同时对英达钢构与硅谷天堂是否存在内幕交易提出合理怀疑。最后,本文提出完善我国上市公司业绩对赌行为的相关对策建议。

关键词：业绩对赌对赌协议斯太尔英达钢构

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基于业绩对赌的企业并购风险浅析

中国农业会计 2022年第8期 70-72页

作者：邵丹山东新华锦国际股份有限公司

在企业并购中引入业绩对赌条款的本意是规避并购风险,促使交易双方达成“共赢”。然而,在并购实践中,业绩失诺、无力偿还等情况屡见不鲜,业绩对赌存在一定风险。本文通过对天泽信息收购有棵树的案例分析,发现业绩对赌设置不合理将给企... 详细信息

在企业并购中引入业绩对赌条款的本意是规避并购风险,促使交易双方达成“共赢”。然而,在并购实践中,业绩失诺、无力偿还等情况屡见不鲜,业绩对赌存在一定风险。本文通过对天泽信息收购有棵树的案例分析,发现业绩对赌设置不合理将给企业并购带来业绩失诺、控制权易位、并购后整合困难等问题,从而大大增加了企业并购风险。基于此,本文对企业并购风险管理提出建议。

关键词：业绩对赌业绩承诺并购风险

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企业股权投资并购中的业绩对赌分析

全国流通经济 2022年第30期 96-99页

作者：彭菊南通能达城市更新建设有限公司江苏南通226200

随着我国经济水平的提高,国际风投将大量的资金投入到中国的上市企业中,业绩对赌协议也慢慢进入到我们的视野,同时也成为了我国企业并购中的热门字眼。我国经济的稳定发展,使得越来越多的国际风投通过受让股权以及认购新股的手段投资我... 详细信息

随着我国经济水平的提高,国际风投将大量的资金投入到中国的上市企业中,业绩对赌协议也慢慢进入到我们的视野,同时也成为了我国企业并购中的热门字眼。我国经济的稳定发展,使得越来越多的国际风投通过受让股权以及认购新股的手段投资我国各种有潜力发展的企业。在投资企业的过程中,很多风险投资基金与目标企业、原股东等存在一些合同形式的约定条款,以此来降低投资中存在的风险,其中条款的内容包括业绩对赌条款、优先购买权、赎回权条款等,最常用的就是业绩对赌条款。比如富春股份收购的业绩对赌补偿案例中,因签订了业绩对赌协议,有效提高了风投的安全性。当然业绩对赌协议不仅仅应用在风投领域中,也可用于日常企业长期股权投资以及企业并购的过程中。

关键词：企业股权投资企业并购业绩对赌

业绩对赌压力下房地产企业盈余管理行为研究——以光明地产为例

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业绩对赌压力下房地产企业盈余管理行为研究——以光明地产为例

作者：郭紫荆北京外国语大学

学位级别：硕士

为了解决企业并购中因信息不对等而产生的并购效率低下、标的资产估值不合理的问题,维护并购双方的利益,被视为一种估值调节机制的业绩对赌应运而生。不过,由于这一制度的应用还有待更进一步的规范,我国企业在探索应用业绩对赌的过程中... 详细信息

为了解决企业并购中因信息不对等而产生的并购效率低下、标的资产估值不合理的问题,维护并购双方的利益,被视为一种估值调节机制的业绩对赌应运而生。不过,由于这一制度的应用还有待更进一步的规范,我国企业在探索应用业绩对赌的过程中出现了一些问题,违背了这一制度的设计初衷,使得业绩对赌机制难以在并购融资中发挥其应有的作用。截至2018年,业绩对赌完成率仅为35%。而在顺利完成承诺业绩的企业中,也有部分企业为了完成业绩对赌,避免因未兑现承诺而蒙受损失,而在承诺期因业绩高压而选择盈余管理。“踩线”完成承诺业绩,一方面可能是精准预测未来业绩的结果,但也可能是盈余管理的应用成果,由其带来的风险也更为隐匿且难以识别。房地产行业作为典型的重资产、资金密集型行业,对企业的融资能力及现金流周转能力要求极高,因此通过重大资产重组完成上市,并通过做出业绩对赌提高市场预期成为越来越多房地产企业的选择。因此,与其它行业一样,房地产企业的业绩对赌的完成需要受到资本市场及监管部门的规范及监督,进而提高协议条款设定质量,防止企业通过盈余管理粉饰业绩,助力中小投资者识别其在业绩对赌压力下的盈余管理行为,更好地保护企业及股东的权益。本文基于对农工商房地产集团(农房集团)“类借壳”海博股份完成上市,更名“光明地产”,并通过盈余管理行为“踩线”完成三年扣非净利润合计35.13亿元的业绩承诺这一事件进行研究,旨在总结房地产企业在业绩对赌压力下进行盈余管理的特点和方式。在业绩对赌的第一年,光明地产仅完成当年预计利润的58%,且2016年仍未完成承诺利润,最终在2017年发力“踩线”完成业绩对赌。业绩承诺期结束后光明地产迅速进入业绩扭转直下的尴尬阶段,显示出业绩对赌期间通过盈余管理提升短期业绩所表现出的盈利能力并不具有可持续性的问题。因此,本文通过同行业对比、财务分析等方式,对光明地产在业绩对赌期间为完成承诺业绩而采取的一系列异常行为进行剖析,总结在业绩对赌压力下房地产企业可能采取的盈余管理行为,探讨抑制方式,以在一定程度上缓解业绩对赌的滥用问题及其带来的中小股东利益保护问题。本文在梳理文献的基础上,通过案例研究法,对光明地产在业绩对赌期间及前后几年的横纵向财务数据及其他经营信息进行分析,识别其在业绩对赌期间的业绩操控行为。研究表明,为了达到在业绩对赌期间顺利完成承诺业绩的目的,避免因未达业绩指标而受到违约条款的惩罚,光明地产采取了资产出售、缩减销售人员工资、低估存货跌价准备的计提金额、调低资本化的利息金额等方式进行盈余管理。此外,光明地产还存在信息披露模糊、自利性归因的问题。最后本文基于以上分析,本文分别为进行业绩对赌的上市公司、监管机构和中小投资者提出一些对策建议:①对存在业绩对赌的房地产企业建立更为严格且综合性更强的业绩评价体系,规范扣非净利润这一考核指标的使用和认定,完善非财务指标的考核;②延长房地产企业实施业绩对赌的年限,对其盈利能力进行更长时间的观测,提高其通过短期业绩操控达到承诺业绩的难度;③中小股东要谨防房地产企业在业绩对赌期间的盈余管理行为,并重点关注企业是否存在通过资产出售实现业绩承诺、高估资本化水平、隐瞒存货跌价损失和调节可操控费用等不合理的行为;④完善业绩对赌的承诺方信息披露机制,实施更为详尽、规范的信息披露制度。

关键词：盈余管理业绩对赌业绩操控房地产

业绩对赌与商誉减值的关系研究——基于我国上市公司2009-2018年经验证据

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业绩对赌与商誉减值的关系研究——基于我国上市公司2009-2018年...

作者：王微伟对外经济贸易大学

学位级别：硕士

据WIND数据显示,A股非金融行业上市公司2014年后商誉总额开始激增。2018年底并购带来的商誉在上市公司会计报表上已累积至1.31万亿元。作为企业核心能力的体现,商誉变得越来越重要。已然形成了高溢价、高业绩承诺补偿的局面。那么业绩... 详细信息

据WIND数据显示,A股非金融行业上市公司2014年后商誉总额开始激增。2018年底并购带来的商誉在上市公司会计报表上已累积至1.31万亿元。作为企业核心能力的体现,商誉变得越来越重要。已然形成了高溢价、高业绩承诺补偿的局面。那么业绩对赌到期之后,上市公司集体商誉减值就不是一个偶然的现象。基于上述背景,本文试图从业绩对赌视角下,研究商誉减值决策、商誉减值程度的影响因素与作用机制。具体包括三个研究问题。一是经济因素是否会对商誉减值造成影响。本文选取了总资产净利率变动额、营业收入增长率和市值账面比实证检验内外部经济因素对商誉减值的影响。二是业绩对赌协议到期后,业绩承诺完成情况是否影响商誉减值决策。三是国内上市公司计提商誉减值损失是否存在盈余管理动机。本文根据委托代理理论、最优契约理论、盈余管理理论、信息传递理论和过度自信理论,以2009-2018年沪深两市A股非金融行业上市公司为样本,通过建立Logit模型和Tobit模型来验证经济因素、业绩对赌因素与盈余管理动机因素是否会对上市公司商誉减值造成影响,尤其是在当今这种“高溢价、高估值并购”的模式下。研究发现,上市公司经济因素对商誉减值决策及减值程度有显著影响,公司的经营效果不佳时更倾向于做商誉减值决策,总资产净利率下滑、营业收入下跌、市值账面比下降时,商誉减值比例相应上升。业绩承诺的完成情况与商誉减值存在显著的负相关关系,即业绩承诺达标率越低,后期商誉减值越大。盈余管理动机因素影响会商誉减值决策,从资本市场动机来看,上市公司存在“洗大澡”和盈余平滑的动机,从高管薪酬方面,高管存在为了满足个人利益而选择机会主义行为的动机。

关键词：商誉减值业绩对赌上市公司盈余管理

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业绩对赌背景下H影视公司的财务绩效研究

业绩对赌背景下H影视公司的财务绩效研究

作者：张珊珊长沙理工大学

学位级别：硕士

目前资本市场融资方式和手段层出不穷,在融资过程中引入对赌协议在当下有愈演愈烈的趋势,其中尤以影视行业为典型。由于影视行业前期投入大,资本回笼时间长,需要大量资金周转,但基于行业轻资产和高风险的特性,融资渠道十分有限,该行业... 详细信息

目前资本市场融资方式和手段层出不穷,在融资过程中引入对赌协议在当下有愈演愈烈的趋势,其中尤以影视行业为典型。由于影视行业前期投入大,资本回笼时间长,需要大量资金周转,但基于行业轻资产和高风险的特性,融资渠道十分有限,该行业更期待能通过上市迅速融到大量资金。在融资过程中,为了锁定投资风险,许多投资方要求签订对赌协议确保最低利润。在这样的背景和动因下,影视行业在融资中引入对赌协议后对融资后财务绩效的影响变得更为复杂。论文通过文献研究法和案例研究法,对业绩对赌背景下H影视公司的财务绩效进行研究,从中发现业绩对赌环境下H影视公司财务绩效体现出的经营和战略问题,并提出相关对策。研究发现,影视公司普遍选择借壳上市或重组方式融资,且多数引入业绩对赌协议,业绩压力下企业管理层激励作用明显,但过于看重短期业绩可能导致长期战略选择失误,从而给企业带来一系列的经营隐患。本文发现,H影视公司在业绩对赌的压力之下,业绩承诺期间内短期营运能力与所加强,发展能力稳定,但财务效益下降,短期偿债能力极差,且上市之后股东财富一直在减少。究其原因,跟H影视过于重视短期业绩,导致长期战略选择失误分不开。H影视将上市后获取的资源投入在更多虽有经营优势但产品风险更高的作品上,而在题材限制和政策风险等外在环境影响下,导致资金无法回流,迫于对赌期内业绩压力,股东选择高额质押股权,引起了更高的财务风险和经营风险。在财报层面,也因数据可疑存在舞弊嫌疑,面临一定的退市风险。在2018年影视行业在范冰冰逃税事件后,整个行业面临资本寒冬的外在环境下,H影视公司尽管2018年财报数据可能能与2016、2017年一样以微弱金额超过业绩承诺线,但业绩对赌期内的战略选择仍然可能对长期绩效产生不利影响,即便在确保承诺业绩达到后,企业仍然面临着一定的经营危机。可见,业绩对赌只是短期内帮助企业先达到了融资的目的,但对赌期内企业如果过于重视业绩,未真正改善自身经营上的问题,即便业绩完成承诺,仍然可能导致企业经营失败。这样的结论放在行业环境变化极快的影视企业上是更加明显的。最后,本文指出H影视公司因背负对赌压力存在如业绩短视造成长期战略失误、高财务杠杆造成的偿债风险、股东财富减少引起艺人股东流失及涉嫌财务舞弊引起退市风险等问题,并提出一些财务绩效的改善建议,为其他拟通过对赌协议引进战略投资者的影视企业提供一些借鉴。尤其在设计对赌协议时,应该考虑影视行业产品制作周期长、盈利波动性大的特点,通过业绩对赌的方式激励融资方发展,并非一味追求投资风险的保障,才能达到投融资两方“双赢”的目的。

关键词：业绩对赌财务绩效估值调整机制

契约与兑现:上市公司并购重组业绩对赌靠谱吗?

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江西社会科学 2017年第11期37卷 64-74页

作者：胡援成肖永明江西财经大学金融管理国际研究院江西财经大学金融学院

本文重点探讨我国上市公司并购重组业绩对赌契约机制的合理性,在理论模型探讨的基础上,以2008—2013年我国上市公司重大并购重组案例为样本,对盈利预测、并购估值及业绩对赌实现的影响因素进行回归分析。实证研究结果表明:业绩对赌契约... 详细信息

本文重点探讨我国上市公司并购重组业绩对赌契约机制的合理性,在理论模型探讨的基础上,以2008—2013年我国上市公司重大并购重组案例为样本,对盈利预测、并购估值及业绩对赌实现的影响因素进行回归分析。实证研究结果表明:业绩对赌契约机制对并购市盈率具有一定抑制作用,在较大概率上能够保证实现盈利承诺期内的业绩对赌目标,总体上是靠谱的。但该机制也容易激发经营者短视行为,承诺期满后并购标的盈利能力难以持续。

关键词：业绩对赌估值调整机制上市公司并购重组