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世界经济 2014年第9期37卷 145-172页

作者：郑志刚吴新春梁昕雯中国人民大学财政金融学院中国财政金融政策研究中心上海证券交易所博士后工作站中国人民大学财政金融学院

本文关注的基本问题是:新控股股东是否会为了补偿所支付的高控制权溢价而在未来进行更多的"隧道挖掘"行为。基于中国上市公司的数据,本文研究发现:当年为获得控制性股份支付的控制权溢价越高,控股股东未来"隧道挖掘"行为越严重,企业其... 详细信息

本文关注的基本问题是:新控股股东是否会为了补偿所支付的高控制权溢价而在未来进行更多的"隧道挖掘"行为。基于中国上市公司的数据,本文研究发现:当年为获得控制性股份支付的控制权溢价越高,控股股东未来"隧道挖掘"行为越严重,企业其后的长期绩效表现也越差。高控制权溢价不仅是获得控制性股份的投资者对未来"隧道挖掘"行为的"理性预期结果"和控制权私人收益"理论存在"的证据,同时也是影响未来"隧道挖掘"行为的因素之一。本文为度量控制权私人收益所依据的理性预期理论提供了直接的证据支持。

关键词：水平型治理控制权私人收益 “隧道挖掘” 控制权溢价

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南极电商控股股东“隧道挖掘”行为的方式、动机及经济后果研究

南极电商控股股东“隧道挖掘”行为的方式、动机及经济后果研究

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作者：薛怡婷南京信息工程大学

学位级别：硕士

目前,在国内资本市场中,上市公司“隧道挖掘”行为仍在频繁发生。尽管为了规范资本市场运行,我国监管部门已经出台了一系列的政策来约束此类行为的发生,但是仍然屡见不鲜。由于南极电商公司的控股股东存在“隧道挖掘”行为,且其行为铺... 详细信息

目前,在国内资本市场中,上市公司“隧道挖掘”行为仍在频繁发生。尽管为了规范资本市场运行,我国监管部门已经出台了一系列的政策来约束此类行为的发生,但是仍然屡见不鲜。由于南极电商公司的控股股东存在“隧道挖掘”行为,且其行为铺垫深、战线长、过程隐秘,具有典型性,故本文选取了该公司作为案例对象。本文采用文献研究法、案例研究法、事件研究法,在相关理论基础上,对上市公司中大股东“隧道挖掘”的行为进行了分析,深挖南极电商控股股东“隧道挖掘”的具体方式,探讨南极电商“隧道挖掘”的内在动机和外在诱因、分析该公司控股股东“隧道挖掘”造成的经济后果。研究结论主要是:首先,由于南极电商大规模收购商标陷入恶性循环、品牌质量问题频发以及宏观环境不乐观,南极电商控股股东产生了要进行该行为的想法;其次,由于关联关系及交易披露法律不明确、公司治理机制失效、其他股东难以制衡和外部审计监督不力,使得南极电商控股股东有了实施的机会,并由此展开了“隧道挖掘”,其股东通过做直接占用资金、高股价后减持股票套利、开展不合理的员工持股计划、开辟保理业务、与大客户合谋和利用现任高管和离职员工的方式进行“隧道挖掘”;最后,分析得出南极电商控股股东“隧道挖掘”行为造成了影响股价、盈利能力、融资、品牌声誉以及影响证券市场公平性的经济后果。另外,本文提出相关针对性治理建议,认为南极电商为了防止上市公司“隧道挖掘”行为应该引入战略投资者、完善治理层结构、完善股权转让机制、加强审计监督、加强惩处力度以及引入第三方监督机构。

关键词：南极电商 “隧道挖掘” 公司治理

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双重股权结构下终极股东的“隧道挖掘”风险防范研究——以小米公司为例

双重股权结构下终极股东的“隧道挖掘”风险防范研究——以小米公...

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作者：欧阳星平江西师范大学

学位级别：硕士

双重股权结构是指公司对原始股东和外部投资者分别发行两种不同的股票,比如同时发行A股和B股,两种股票虽然股权相等但投票权却天差地别。自从步入21世纪以来,互联网逐渐迈入我们的日常生活,成为了生活中必不可少的部分。与此同时,我国... 详细信息

双重股权结构是指公司对原始股东和外部投资者分别发行两种不同的股票,比如同时发行A股和B股,两种股票虽然股权相等但投票权却天差地别。自从步入21世纪以来,互联网逐渐迈入我们的日常生活,成为了生活中必不可少的部分。与此同时,我国互联网科技型企业迅猛发展,然而这些企业取得的成效往往取决于创始人无可替代的人格魅力和个人实力,相较于传统企业,企业创始人的作用更为重要。而且,大部分上市公司对于控制权的争夺屡见不鲜,创始人在面对外来资本入侵时无力抵抗,只能眼睁睁地看着自己的公司成为他人的囊中之物。因此,京东、阿里巴巴等国内互联网科技型企业不得不通过海外交易所上市,如此一来,这些优秀的互联网科技型企业虽然能够避免外来资本入侵,但却要时刻处于海外市场的监管之下,同时对于国家的利益和企业核心技术的安全也会造成严重的威胁。在“同股同权”的股权结构下,公司要发展就需要进行大量的集资,然而这又会导致创始人的股权被稀释,使得公司的发展陷入矛盾。因此,传统的“同股同权”结构已经不能满足新时代公司发展的需要。2018年4月,《香港联合交易所综合主板上市规则》正式生效,该规则允许采用双重股权架构的公司在香港上市。同年7月,小米成为了港股市场首个采用双重股权结构上市的公司。双重股权结构采用AB两种不同类型股票,将股权与投票权加以区别,可以保证创始人在对外集资时仍然对公司拥有绝对的控制权。然而,在这些优势的背后却隐藏着巨大的隐患,创始人股东对中小股东利益侵害的可能性随着双重股权结构的运用而上升。本文以小米公司为研究对象,针对双重股权结构下终极股东的“隧道挖掘”问题展开讨论,以小米公司采用双重股权结构的动因为起点,采用GONE理论对小米公司终极股东“隧道挖掘”的动因进行分析,从公司治理角度探讨了小米公司终极股东“隧道挖掘”的风险包括(1)滥用资源产生的风险;(2)占用资源产生的风险;(3)现有制度不完善产生的风险。最后针对各种可能的风险从制定业绩表现型“日落条款”;制定有效的“日出条款”;限定拥有双重股权结构的投票主体等方面提出相应的建议。以期为采用双重股权结构的企业敲响警钟,不要只重视其带来的优势,而忽略了潜在的危险。

关键词：公司治理双重股权结构终极股东 “隧道挖掘”

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股权分置条件下上市公司大股东“隧道挖掘”行为分析

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山东财政学院学报 2008年第3期 17-21页

作者：赵英林勇小芹山东财政学院山东济南250014

在存在大股东控制的情况下,"隧道挖掘"行为会对中小股东的利益造成侵害。股权分置改革前后,我国上市公司大股东出于转移资金和利益、获取控制权私人收益等动机,常常通过为关联方提供担保、通过关联交易转移资金和利益、直接占用上市公... 详细信息

在存在大股东控制的情况下,"隧道挖掘"行为会对中小股东的利益造成侵害。股权分置改革前后,我国上市公司大股东出于转移资金和利益、获取控制权私人收益等动机,常常通过为关联方提供担保、通过关联交易转移资金和利益、直接占用上市公司资金、直接借款、高派现等途径实施"隧道挖掘"行为,从而严重损害了中小股东利益、破坏了证券市场价格稳定、扰乱了证券市场秩序,产生了深刻的市场影响。就我国目前的形势来看,充分发挥外部治理机制作用,加强投资者权益保护的法制建设是制约大股东"隧道挖掘"行为的有效途径。

关键词：股权分置改革 “隧道挖掘” 大股东

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上市公司大股东行为与股权再融资绩效研究——基于EVA的面板数据

上市公司大股东行为与股权再融资绩效研究——基于EVA的面板数据

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作者：张针针浙江财经学院

学位级别：硕士

Berle和Means(1932)指出现代公司的一个主要特征是所有权和控制权的分离,这个观点促进了公司治理研究中股东和经理人代理问题的发展。La Porta等(1999)对这个观点的普遍性表示怀疑,他们经过考察发现,世界范围内大多数公司的核心代理问... 详细信息

Berle和Means(1932)指出现代公司的一个主要特征是所有权和控制权的分离,这个观点促进了公司治理研究中股东和经理人代理问题的发展。La Porta等(1999)对这个观点的普遍性表示怀疑,他们经过考察发现,世界范围内大多数公司的核心代理问题并不是股东和经理人之间的代理问题,而是控制性股东(大股东)和跟随性股东(中小股东)之间的代理问题。本文即从这一角度出发研究我国上市公司股权再融资绩效问题。首先,用经济增加值(EVA)作为衡量指标对我国上市公司股权再融资绩效进行分析,发现我国上市公司股权再融资绩效低下;然后,从理论上分析了大股东行为对股权再融资绩效的影响机理,并利用多元线性回归方法论证了我国公司治理的内部机制和外部机制没有为高股权再融资绩效提供保证;最后,从内部治理与外部环境两个方面提出了改善我国股权再融资绩效的对策和建议。全文除第一章绪论外,共有五章: 第二章是理论基础和文献综述。本文的研究建立在三个经典理论之上,一是委托代理理论,二是经济的外部性理论,三是经济利润理论。在文献综述中,主要对股权再融资绩效、大股东对中小股东利益的侵占、EVA理论进行了梳理,并在梳理的基础上对本文所用到的概念作出了界定。第三章揭示我国股权再融资绩效的现状。通过采用在理论上更贴近经济利润的指标EVA来衡量股权再融资绩效的分析,笔者发现我国2002—2004年进行过增发和配股的120家公司的股权再融资资金使用效率不高,说明我国上市公司股权再融资绩效低下。第四章是大股东行为影响股权再融资的理论分析。运用过程分析法,将股权再融资行为看作一项“系统工程”,以再融资行为实施前、实施中和实施后这一时间过程为主线,通过大股东的股权再融资偏好、盈余操纵和“隧道挖掘”行为分析我国股权再融资绩效低下的原因。第五章是我国股权再融资绩效影响因素的实证分析。研究结果表明,第一大股东的持股比例越高,上市公司股权再融资绩效越低,同时发现我国公司治理的内部机制和外部机制没有为高股权再融资绩效提供保证。第六章是改善我国股权再融资绩效的对策和建议。包括调整上市公司股权结构、真正落实股东表决回避制度、完善上市公司再融资规则、大力发展企业债券市场等等。论文的主要贡献如下: 第一,本文的研究为进一步认识我国上市公司股权再融资绩效提供了新的理论分析路径和实证数据支持。第二,本文的研究证明,考虑了机会成本的EVA更能真实地衡量股东从上市公司得到的回报,将EVA与资金投入相配比表示股权再融资绩效,在理论上更加科学合理,也更具说服力。第三,本文的研究成果有助于探索抑制大股东在股权再融资过程中的利益侵占行为的对策,为证券监管层和证券交易所制定再融资政策提供支持,从而有利于健全中小投资者的利益保护机制。第四,本文的研究有助于推广EVA理念,促进上市公司改善股权再融资绩效。虽然EVA在学术界受到众多学者的推崇,但是目前为止我国使用EVA管理模式的企业只有十几家,本文试图将EVA理念应用到资金使用效率的评估之中,更加合理地衡量股权再融资资金的使用对价值创造的贡献。

关键词：大股东行为股权再融资绩效 EVA “隧道挖掘” 内部结构外部环境

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