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估值调整协议的司法适用研究

估值调整协议的司法适用研究

作者：王宇飞河南大学

学位级别：硕士

2019年底最高人民法院正式颁布了《全国法院民商事审判工作会议纪要》(下文称《九民纪要》),《九民纪要》在涉及公司纠纷的相关规定中,对商事领域中已普遍应用的商事“对赌”行为给予了官方的肯定,明确了商事“对赌”行为的官方定义即... 详细信息

2019年底最高人民法院正式颁布了《全国法院民商事审判工作会议纪要》(下文称《九民纪要》),《九民纪要》在涉及公司纠纷的相关规定中,对商事领域中已普遍应用的商事“对赌”行为给予了官方的肯定,明确了商事“对赌”行为的官方定义即估值调整协议,《九民纪要》的颁布对统一我国各级法院的裁判逻辑,规范各级法院法官的自由裁量权以及提高民商事审判的公信力有十分重要的现实意义。但与此同时《九民纪要》涉及估值调整协议的相关规定也存在着不足之处,一方面对估值调整协议案件的规制思路未能反应出其中内在的商事伦理价值,相关规定仅以宽泛的资本维持原则作为导向;另一方面,对于涉及估值调整协议的履行方式的相关规定过于单一即仅能通过参照利润分配制度或者通过减资程序来履行协议,增加了履约成本。在《九民纪要》出台之后,关于估值调整协议相关案件的司法适用中心便从起初的效力性问题转向了协议履行可能性的问题上来,审视规范也更多地集中于公司法的组织性强制性规定,但目标公司能否履行协议还存在相关主体的利益衡量,《九民纪要》设定的履行机制因受债权人与股东影响较大,减资程序在实践中恐怕难以落实或存在履行困境。随着资本市场的不断发展,诸如估值调整协议这类资本性的商事行为在不断突破传统的民法理论界限,同时这类商事案件的司法适用进程也困难重重。在资本市场日益庞大的今天,复杂的商事案件日益增多尤其是估值调整协议类案件争议不断,所以精准把握估值调整协议相关案件的司法适用逻辑对司法机关树立合乎逻辑、价值统一的审判思维有重要的实践意义。同时确立行之有效的估值调整协议相关案件的司法适用规则对我国私募股权投资领域的进一步发展、保护相关领域的交易安全和投资安全以及在一带一路背景下将我国商事裁判规则与国际商事裁判规则的接轨、营造法治化的营商大环境具有非常重要的现实意义。本文正文分为四个部分,正文的第一部分首先介绍了估值调整协议的法律基础,着重分析了估值调整协议的定义、性质以及分类,同时也说明了估值调整协议产生的原因以及估值调整协议的价值。正文第二部分围绕估值调整协议司法适用的现状及问题来展开,本部分首先对中国裁判文书网近年来涉及估值调整协议的上千案例作实证分析,从而客观全面地掌握我国估值调整协议司法适用的现状,同时采用随机抽样的方法选出样本案例细致剖析其中反映的共性问题,然后以这些共性问题涉及的相关典型案例的司法适用为切入点,一方面总结出估值调整协议相关典型案例的司法适用观点,从而进一步挖掘出估值调整协议相关典型案例的裁判逻辑的转变过程;另一方面结合相关典型案例司法适用中存在的问题,对其中涉及《公司法》的相关问题进行剖析与探讨。本部分最后通过对《九民纪要》涉及估值调整协议的相关司法适用规则作深度的适用性分析,挖掘出《九民纪要》涉及估值调整协议的相关规定存在的问题以及估值调整协议在相关履行可能性方面存在的窘境。正文的第三部分围绕估值调整协议在域外的司法实践与启示来展开,本部分以估值调整协议在域外的司法实践为视角,深度剖析估值调整协议在域外司法实践的优势并以此为基础探讨对我国估值调整协议司法适用的启示。正文的第四部分在前文分析的基础之上对我国估值调整协议的司法适用提出了完善建议,同时对我国估值调整协议的司法适用进路作了理论上的构想。

关键词：九民会议纪要估值调整协议司法适用履行机制

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估值调整协议的法律分析和评价

估值调整协议的法律分析和评价

作者：杨维江华东政法大学

学位级别：硕士

估值调整协议(Valuation Adjustment Mechanism,简称“VAM”),在我国俗称“对赌协议”,起源和发展于市场经济发达的西方国家,作为私募股权投融资(Private Equity,简称“PE”)中常用到的一种投资工具,于20世纪初进入我国。估值调整协议... 详细信息

估值调整协议(Valuation Adjustment Mechanism,简称“VAM”),在我国俗称“对赌协议”,起源和发展于市场经济发达的西方国家,作为私募股权投融资(Private Equity,简称“PE”)中常用到的一种投资工具,于20世纪初进入我国。估值调整协议在企业进行融资估值时的作用在于两方面:对投资人,可保障其投资权益;对目标企业的原股东,可激励其用心经营。在我国立法中,2013年6月1日施行的《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称“《证券投资基金法》”)首次将非公开募集基金纳入调整范围,并设立专章对非公开募集基金作了原则性的规定,2014年8月21日施行的《私募投资基金监督管理暂行办法》(证监会令[105]号)就非公开募集证券投资基金制定了相应的管理办法,此两者明确了私募证券投资基金在我国的合法地位,但遗憾的是,两者均未将私募股权投资纳入监管的范围,更未对估值调整协议做出明确规制。因此,本文拟从我国的立法现状出发,研究估值调整协议在私募股权投融资中的相关法律问题。本文结构分为三部分:导言、正文、结语。其中,正文又包含五个章节:第一章:估值调整协议的概述。本文的研究对象为私募股权投融资中的估值调整协议,故本章首先从估值调整协议的概念开始阐述,并涉及其和“对赌”之间的辨析,最后介绍了估值调整协议的分类。第二章:估值调整协议的法律结构。本章以传统的法律关系视角为切入点,分析了估值调整协议的主体、客体和内容;继而从《中华人民共和国合同法》(以下简称“《合同法》”)角度分析了估值调整协议的合同要件和合同性质,得出估值调整协议具有股权投资担保的性质,且是标准的射幸合同的结论。第三章:估值调整协议的合法性和合理性。本章首先从我国的立法现状出发,指出估值调整协议的立法空白与欠缺之处,继而针对学界和实务界对于估值调整协议的四个核心争论焦点,进行逐一回应,并指出了估值调整协议存在于资本市场中是有其合理性的。第四章:估值调整协议的法律障碍和风险防控。本章在前三章的基础之上,结合估值调整协议与私募股权投融资关系的阐述,指出估值调整协议在首次公开募股和股份转让中存在的法律障碍,并提出了风险防控的对应措施。第五章:估值调整协议的操作建议。本章从宏观和微观两个层面,针对我国现行法律对估值调整协议的制约、投融资双方利益博弈的不确定性,以及信息不对称性等难题,笔者尝试提出在实务中的操作建议。估值调整协议正在私募股权投融资交易中被越来越广泛的应用,作为其核心条款的资本进入条款、资本调整条款和资本退出条款等,在保护投资方利益和激励目标企业等方面发挥了积极的作用。笔者期待我国法律在适度借鉴西方成熟资本市场经验的前提下,能从制度层面最大程度的接纳估值调整协议,妥善解决估值调整协议和当前立法现状之间的兼容性问题,这对于缓解我国民营中小企业普遍存在的融资难困境、建立多层次的资本市场体系都有非常重要的意义。

关键词：估值调整协议对赌私募股权投资中小企业

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基于估值调整协议的风险投资权益分配

管理工程学报 2015年第4期29卷 186-193页

作者：晏文隽郭菊娥长安大学经济与管理学院陇西西安710064 西安交通大学中科预测研究基地陇西西安710049 西安交通大学管理学院陇西西安710049

构建基于估值调整协议的风险投资机构和创业企业权益分配模型,研究了风险投资机构最优固定权益分配比例及其影响因素,风险投资机构和创业企业或有控股权的充分条件。结果表明,若要实现最优固定权益比例,风险投资机构和创业企业之间的估... 详细信息

构建基于估值调整协议的风险投资机构和创业企业权益分配模型,研究了风险投资机构最优固定权益分配比例及其影响因素,风险投资机构和创业企业或有控股权的充分条件。结果表明,若要实现最优固定权益比例,风险投资机构和创业企业之间的估值分歧不能过大。风险投资机构获得的最优固定权益比例,除了与投融资双方工作效率和努力程度有关,还与风险投资机构和创业企业估值分歧和风险投资实现双赢的可能性有关,实现双赢的可能性越大,风险投资机构获得的最优固定权益比例越大,而估值分歧与风险投资机构获得的最优固定权益比例的关系受双赢出现的概率影响,当实现双赢可能性大,随着估值分歧增大,风险投资的最优固定权益比例随之增多,以补偿估值失败而失去部分权益的风险,当实现双赢可能性小,随着估值分歧增大,风险投资机构的最优固定权益比例随之减少,以实现对企业家的有效激励。当创业企业努力创新使得盈利水平超过估值调整阀值时,创业企业将拥有企业绝对控股权,但若风险投资机构蒙受损失较大,风险投资机构在估值调整前获得企业的绝对控股权以弥补承担的风险。若要风险投资机构始终不获得绝对控股权,则需要创业企业家非资金的贡献大,且风险投资机构承担的损失小。

关键词：估值调整协议双向道德危害最优固定权益分配或有控股权

不确定性条件下风险投资高收益的触发条件——以估值调整协议为视角

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西安交通大学学报（社会科学版） 2015年第2期35卷 22-26页

作者：晏文隽郭菊娥长安大学经济与管理学院陕西西安710064 西安交通大学管理学院陕西西安710049

当使用估值调整协议时,风险投资机构和创业企业的收益将直接受企业的盈利水平影响,而企业的盈利水平与其风险之间又存在必然的联系。为此,以估值调整协议的应用为视角,将风险投资机构最优退出时机引入风险投资参与主体收益函数,从理论... 详细信息

当使用估值调整协议时,风险投资机构和创业企业的收益将直接受企业的盈利水平影响,而企业的盈利水平与其风险之间又存在必然的联系。为此,以估值调整协议的应用为视角,将风险投资机构最优退出时机引入风险投资参与主体收益函数,从理论上揭示并证明了不确定条件下风险投资高收益的触发条件,并得到如下结论:当风险投资机构所投项目价值的不确定性较大时,风险投资机构只能在双赢时获得高收益;而不确定性较小时,不论企业的盈利是否达到估值调整规定的标准,风险投资机构都可能得到较高收益;风险投资机构要获得高收益,所投项目价值需大于其阈值,并且不确定性越大,对创业企业的盈利水平要求越高,直至到达估值调整协议规定的双赢标准。

关键词：风险投资估值调整协议项目价值不确定性收益函数

风险投资估值调整协议的实物期权价值及其应用

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运筹与管理 2011年第1期20卷 128-134页

作者：晏文隽郭菊娥西安交通大学管理学院陕西西安710049

为了分析风险投资估值调整协议的合理应用对于风险投资活动的重要意义。本文以蒙牛与大摩等投资机构签订的估值调整协议为现实背景,凝练出了估值调整协议的特点:规避风险、达到双赢是估值调整协议的目标;不确定性是估值调整协议的基础;... 详细信息

为了分析风险投资估值调整协议的合理应用对于风险投资活动的重要意义。本文以蒙牛与大摩等投资机构签订的估值调整协议为现实背景,凝练出了估值调整协议的特点:规避风险、达到双赢是估值调整协议的目标;不确定性是估值调整协议的基础;绩效考核是约束手段、股权是激励筹码;合理估值是实现双赢的必备条件。基于上述特点,本文构建了估值调整协议的实物期权模型,证明给出估值调整协议的实物期权价值及双赢后风险投资主体退出的最佳时机解析解,并通过算例进行了验证,最后得出了风险投资估值调整协议是以双赢和规避风险作为其目标,并当项目价值大于约定临界值后,风险投资主体并不会长时间的等待而是及时选择合适时机退出的结论。

关键词：管理科学风险投资实物期权估值调整协议

我国私募股权投资中估值调整协议法律问题研究

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我国私募股权投资中估值调整协议法律问题研究

作者：白喻宁中国石油大学(华东)

学位级别：硕士

估值调整协议,又称“对赌协议”,是投资活动中投资方与被投资方在达成投资协议时就未来不确定情况进行的调整约定。“估值”即价值评估,也就是在投资之前,投资公司对被投资公司价值的评价估量。但是这个估值过程存在一定矛盾:由于难以... 详细信息

估值调整协议,又称“对赌协议”,是投资活动中投资方与被投资方在达成投资协议时就未来不确定情况进行的调整约定。“估值”即价值评估,也就是在投资之前,投资公司对被投资公司价值的评价估量。但是这个估值过程存在一定矛盾:由于难以获取详细准确的信息,投资公司往往倾向于保守估计,被投资方为了获得更多资金输入,会更倾向于较高的估值。解决该矛盾的一种方法为“调整”,即投资公司要求被投资公司将未来的业绩作为对先前估值的调整标杆。估值调整协议是双方对于未来风险情况的一种约定。在我国,估值调整协议最早由海外风险投资机构对国内创业型企业的投资中引入,因其能够有效地应对双方信息掌握的不对称性等综合因素导致的估值分歧,减少投资风险,对投资方的有效保护而在我国得到广泛关注。然而,在估值调整协议普遍应用的同时,估值调整协议的性质、效力等问题受到质疑,加之现实情况是众多知名企业在纷纷陷入窘境,估值调整协议纠纷时常发生,相关的法律规范不明确,导致估值调整协议本身面临着一定的法律风险。因此,对估值调整协议在我国运用的法律问题进行全面分析,并就在我国股权投资领域中的运用提出切实可行的操作建议,具有重要的意义。全文主要分为五个部分,包括以下内容:第一部分为本文的导论。主要介绍本文的研究背景与意义、国内外研究现状、研究方法以及本文的创新点。第二部分为本文的理论介绍。估值调整协议的运作背景是私募股权投资。首先是对私募股权的界定,含义、内容、特点及其操作流程与退出机制进行介绍。而后对估值调整协议的理论进行概括,包括估值调整协议的定义、要素,最后对不同类型的估值调整协议进行了分析。第三部分为估值调整协议在国内的现状。通过对估值调整协议应用和履行现状分析了完善对估值调整协议法律规制的必要性,列举了我国相关法律法规,并介绍了估值调整协议的若干代表性案例。第四部分分析了估值调整协议目前实践中存在的各种问题,包括法律性质厘定不明、合法性不明确、合法主体存在分歧、效力不明、存在履行障碍和监管缺陷等。第五部分针存在的问题,讨论了完善我国估值调整协议法律规制的建议,主要包括明确估值调整协议的合法地位、规范调整协议主体、确立调整协议效力认定原则、放宽涉外资本转移、重构监管制度等对策。

关键词：私募股权投资估值调整协议法律效力监管

A股市场中估值调整协议业绩承诺失败问题研究 ——以X公司为例

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A股市场中估值调整协议业绩承诺失败问题研究 ——以X公司为例

作者：贾晨北京林业大学

学位级别：硕士

我国目前处于经济转型时期,传统行业企业的收益在逐步下降,迫使传统行业向新兴行业转型,通过并购寻找更好的利润增长点,估值调整协议在国内资本市场是与并购重组搭配进行的。在我国并购市场上,高业绩承诺和高溢价并购十分普遍,估值调整... 详细信息

我国目前处于经济转型时期,传统行业企业的收益在逐步下降,迫使传统行业向新兴行业转型,通过并购寻找更好的利润增长点,估值调整协议在国内资本市场是与并购重组搭配进行的。在我国并购市场上,高业绩承诺和高溢价并购十分普遍,估值调整期结束时,被并购公司的利润下降往往会引发商誉减值。估值调整协议条款给上市公司造成了资产整合重组难、履约担保难等问题。2015年新嘉联选择并购巴士科技,双方签订三年期的估值调整协议来保障自身的利益。但巴士科技并没有实现其业绩目标,最终公司股票价格暴跌,计提了大量的商誉减值,这对巴士在线的业绩造成了很大的影响,巴士科技的法人王献蜀也因未能完成业绩承诺而失联,目前仍处于失联状态。基于此,本文以新嘉联并购巴士科技为例,探讨企业在并购中应用估值调整协议的情况。本文行文思路如下:首先,文章介绍签订估值调整协议的背景、意义及相关理论概念。其次,对当前A股市场签订估值调整协议的特征进行梳理分析。最后,从宏观到微观,研究新嘉联并购巴士科技案例,从商誉、市场反应和财务指标等角度对并购方企业产生的影响进行分析,并对签订估值调整协议的相关风险因素进行分析,针对这些风险因素提出相应的建议。本文通过新嘉联并购巴士科技的案例分析,采用事件研究法对并购方企业的市场绩效进行分析,从短期市场绩效来看,披露并购事项和第一次未完成业绩承诺,市场会有短期的积极反应,但市场对2017年业绩承诺又一次未达标的公告市场表现出短期负面的反应;从长期市场绩效来看,两次未完成业绩承诺,市场表现出了消极反应。通过传统财务指标和AHP层次分析法分析估值调整协议签订前后的财务绩效,研究发现,巴士科技完成业绩的情况并不理想,没有对并购企业的财务绩效起到改善作用。最后,根据本案例,有针对性提出了关于签订估值调整协议的风险防范的建议,本文分别从从估值调整协议签订的前、中、后三个阶段,提出了不同对策:合理预测企业发展前景,进行专业的企业价值评估,要关注企业控制权的变更,设定财务与非财务业绩目标,增加弹性机制,要关注市场经济和政策变化,优化企业的治理结构等。同时提出了疫情当下估值调整协议调整机制的构建。

关键词：估值调整协议 AHP层次分析法财务绩效

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中国企业估值调整协议的规范性研究

中国企业估值调整协议的规范性研究

作者：韩磊兰州商学院

学位级别：硕士

众所周知，金融衍生工具是一把“双刃剑”。一方面，市场主体能够借助于它进行融资或规避风险或获得收益;另一方面，市场主体要承担其高杠杆或不确定性带来的高风险。然而，金融衍生工具尤其是场外衍生工具的高风险属性更应该值得我们... 详细信息

众所周知，金融衍生工具是一把“双刃剑”。一方面，市场主体能够借助于它进行融资或规避风险或获得收益;另一方面，市场主体要承担其高杠杆或不确定性带来的高风险。然而，金融衍生工具尤其是场外衍生工具的高风险属性更应该值得我们关注。20世纪90年代以来，金融衍生工具的高风险性就开始逐步显露。在美国次贷危机引发的全球性金融危机中，场外金融衍生工具的高风险性表现的淋漓尽致。此后，摩根大通同样由于在运用场外衍生品时操作失误引起巨亏。一系列的事件表明场外金融衍生产品的不规范运用现状越来越突出，科学合理的规范运用场外金融衍生工具就显得尤为重要。最近几年，国内中小企业界也在频频使用一种新型的场外金融衍生工具-估值调整协议进行融资活动。它是风险投资或私募投资过程中必备的一个环节，在西方金融市场得到广泛运用，被国内中小企业界称为“对赌”协议。作为一种衍生金融工具，估值调整协议同样具有双向效应。一方面它能够为国内中小企业提供全新的融资渠道，促进企业盈利能力的大幅提升;另一方面，它同样具有高风险性。不可否认，估值调整协议给国内中小企业提供了一个较好的融资平台，相比较银行信贷的繁琐手续、苛刻条件及较高的成本，估值调整协议能够提供大量的、低成本的发展资金。通过对估值调整协议的成功运用，中小企业会实现自身规模的快速扩张、业绩迅速增长，从而能为日后的发展奠定良好的基础。同时，中小企业发展起来之后，对促进就业和进一步繁荣经济具有极为重要的作用。由此可见，它是一种重要的投融资制度安排。然而，毕竟估值调整协议是一种金融衍生工具，再则国内金融市场不发达，企业家们对估值调整协议的认知程度和风险承受程度都远远不够。如此一来，投融资双方在运用时不可避免会面临诸多风险。金融市场实践中，如果国内中小企业未能成功运用估值调整协议，那么将会面临来自投资方的巨额索赔，甚至企业家可能会丧失对本企业的控制权。因此，它还具有极高的风险性。回顾国内金融市场，估值调整协议的运用经常发生在中小企业与海外投资机构之间，涉及到相关案例的企业比如，蒙牛乳业、永乐电器、太子奶集团、中华英才网等等。在与海外投资机构进行“对赌”时，获胜企业相对较少。成功的代表性案例比如蒙牛乳业与海外投资机构签署的估值调整协议，投资方分两次对蒙牛乳业进行注资。期间分别签署两次估值调整协议，最终结果是蒙牛乳业胜出，同时投资方也获得了很高的回报。大部分国内中小企业都是以失败而告终，笔者参阅相关文献资料、综合各家观点得出失败的主要原因在于不规范的运用。失败的代表性案例比如永乐电器，它也是与海外投资方签署协议。但是由于没有经过审慎考虑，对企业本身预期过高，过于乐观，期望业绩与现实不符，没有顺利完成协议约定的指标，使得永乐电器损失惨重，最终被国美收购。大量失败案例也间接表明，在中国投资方并未做到规范的运用，尽管后续的索赔旨在保护投资方的利益，但是其投资声誉会或多或少受到损害。综上所述，规范运用估值调整协议不仅仅是其本身的需要，是金融市场现实情况的需要，是最终实现双赢的必要基础。国内学者的研究和金融市场上的实际情况表明，估值调整协议多发生在国内中小企业与海外投资者之间，且投资方的目的是获得高额回报，融资方的目的是为了实现快速扩张发展，最终的目的是希望达成双赢。因此，本文的研究定位于从经济金融学的视角出发，对基于以上目的的国内中小企业与海外投资者之间关于估值调整协议的规范运用问题展开研究。本文研究分六个部分，在第一部分论述研究背景及意义;第二部分介绍估值调整协议的相关理论及文献;第三部分从正反效应介绍其规范运用的现实依据;第四部分对其运用现状与代表性案例进行分析;第五部分从经济金融学的视角，结合分阶段投融资和概率论、成本收益、实物期权及贝叶斯统计方面的原理对估值调整协议的规范运用提出相关解决思路;最后，总结研究结论，并提出进一步需要研究的问题。

关键词：估值调整协议金融衍生工具案例研究规范运用

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私募股权投资中估值调整协议的法律研究

私募股权投资中估值调整协议的法律研究

作者：严翔西南政法大学

学位级别：硕士

估值调整协议,即我国俗称的“对赌协议”,译于“Valuation Adjustment Mechanism”,它起源并发展于市场经济发达的西方国家,作为私募股权投资中常用到的一种投资工具,于二十世纪初随着外国资本大量进入中国而频频在我国市场现身。估值... 详细信息

估值调整协议,即我国俗称的“对赌协议”,译于“Valuation Adjustment Mechanism”,它起源并发展于市场经济发达的西方国家,作为私募股权投资中常用到的一种投资工具,于二十世纪初随着外国资本大量进入中国而频频在我国市场现身。估值调整协议在企业进行融资估值时可以发挥两个方面的作用:对投资人,可保障其投资权益;对融资企业管理层,可激励其用心经营。在我国立法中,2013年6月1日施行的《证券投资基金法》首次将非公开募集基金纳入调整范围,并设立专章对非公开募集基金作了原则规定,2014年8月21日施行的《私募投资基金监督管理暂行办法》就非公开募集证券投资基金制定了相应的管理办法,此两者明确了私募证券投资基金在我国的合法地位,但其均未将私募股权投资纳入监管范围,也未对估值调整协议做出明确规制。因此,本文将从我国立法现状出发,研究私募股权投资中估值调整协议的相关法律问题。本文结构分为三部分:引言、正文、结语。其中,正文又包含四小部分:第一部分:估值调整协议概述。本文的研究对象为私募股权投资中的估值调整协议,故本部分首先从概念、设立模式和运作模式三个方面对私募股权投资进行阐述,继而从概念、产生原因、主体、客体和内容的角度对估值调整协议进行分析。第二部分:估值调整协议的法律分析。本部分以估值调整协议的法律性质及法律效力作为切入点,首先对理论界关于估值调整协议的“附条件合同说”及“射幸合同说”之争作出回应,认为其应属于射幸合同;然后结合“海富投资诉甘肃世恒案”三份不同的判决结果,来探讨估值调整协议在我国的法律效力认定,并论证其合法性。第三部分:我国估值调整协议的适用现状及风险。本部分首先从我国估值调整协议的适用现状出发,指出其立法空白与欠缺之处,继而从估值调整协议的不同主体和不同阶段两个视角来释明其各类风险。第四部分:估值调整协议的风险防控措施。本部分在第三部分的基础之上,提出两点防控措施:完善的尽职调查和正确的估值调整协议内容设计。希望以此将估值调整协议的各类风险及造成的损失降到最低。在我国立法中,专门针对私募股权投资中估值调整协议的相关规定基本处于空白,实践中相关的法律条文多是参照《合同法》、《公司法》、《合伙企业法》和《外资企业法》等。因此,本文将立足于国内立法现状来研究私募股权投资中估值调整协议的法律效力问题;运用比较分析方法研究估值调整协议在实践运用中的风险防控问题。同时,本文也将结合法学理论和法律实务,对估值调整协议的法律性质、法律效力和各类风险及防控展开分析,希望帮助企业在中国的法律环境下了解并娴熟运用估值调整协议的规则,在签署估值调整协议时,借鉴成功做法并吸取前人的失败教训,充分评估估值调整协议的各类风险,合理设计估值调整协议的条款,避免陷入对赌的陷阱,最终实现投资方和融资方的双赢。

关键词：私募股权投资估值调整协议法律性质法律效力法律风险