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注册制下科创板发行上市信息披露制度之革新

经贸法律评论 2024年第3期 82-98页

作者：袁碧华陈华钊广州大学法学院华南技术转移中心华转智库

注册制下科创板发行上市的特殊性要求信息披露制度重点披露科创板企业的科创属性、上市条件等方面信息,如此才能真实披露出一家“真公司”。然而,我国科创板发行上市的信息披露制度无法满足投资者的信息需求,并未充分结合科创板的特殊... 详细信息

注册制下科创板发行上市的特殊性要求信息披露制度重点披露科创板企业的科创属性、上市条件等方面信息,如此才能真实披露出一家“真公司”。然而,我国科创板发行上市的信息披露制度无法满足投资者的信息需求,并未充分结合科创板的特殊属性进行披露,在科创属性、预计市值、特别表决权、风险因素等方面的披露都存在缺陷。因此,有必要针对科创板的特殊性设置相应的信息披露规范,强制要求科创属性、预计市值、特别表决权和风险因素等内容的充分披露。

关键词：科创板信息披露注册制投资者需求导向发行上市

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论自治视角下的公司代表制度

法律科学（西北政法大学学报） 2022年第1期40卷 191-200页

作者：袁碧华广州大学法学院广东广州510006

我国公司代表滥用表意权问题为社会高度关注。登记制所塑造的垄断性与固定性、选任中附加的"任命"环节以及并不充分体现公司意志的变更机制,无不助长了公司代表表意权的滥用。因此,通过公司代表制度的自治性革新以强化对公司代表表意权... 详细信息

我国公司代表滥用表意权问题为社会高度关注。登记制所塑造的垄断性与固定性、选任中附加的"任命"环节以及并不充分体现公司意志的变更机制,无不助长了公司代表表意权的滥用。因此,通过公司代表制度的自治性革新以强化对公司代表表意权的制约实有必要:一是登记自治,明确登记公示仅为身份确认的一种方式,并非不可或缺,允许公司自决是否登记其代表;二是选任自治,删除代表选任上的"任命"环节,赋予公司构建"委托-代表"与"委托-代理"关系的自由,由公司自决代表的资格与规模;三是区分有限公司与股份公司、登记代表与非登记代表、公司代表人与公司代表模式,分别建立符合公司意志的表意主体与模式的变更规则。

关键词：公司代表表意权登记选任变更

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伪造股东签名之公司决议行为效力的区分认定

国家检察官学院学报 2022年第2期30卷 20-33页

作者：袁碧华广州大学法学院广州大学不动产研究院

对于伪造股东签名的公司决议的效力认定问题,存在路径与标准之争。对民法规则的摒弃与对团体法规则的追捧是主流观点和主要做法。然而,公司决议是公司法人意思的形成,且又是社团组织特殊议事程序下的结果,故应以民法之意思表示规则为基... 详细信息

对于伪造股东签名的公司决议的效力认定问题,存在路径与标准之争。对民法规则的摒弃与对团体法规则的追捧是主流观点和主要做法。然而,公司决议是公司法人意思的形成,且又是社团组织特殊议事程序下的结果,故应以民法之意思表示规则为基础、以团体法之程序规则和决议内容为辅助而构建其效力认定标准,既关注公司真意的形成,也关注决议程序是否存在瑕疵及决议内容是否处分股东个人权利。因此,应在民法体系中构建基于法人的意思表示规则,并依此判断公司真意是否形成。同时,在团体法中区分决议程序与决议内容的不同情形分别设置具体的认定标准。

关键词：伪造股东签名公司决议行为效力认定民法团体法

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论混合所有制下国家股东的人格化构建

政法论丛 2023年第3期 136-147页

作者：袁碧华广州大学法学院广东广州510006

在混合所有制下,既要解决国有资产所有者缺位问题,更要打造与私主体股东法律地位平等的国家股东,这就必须从源头上加强国家股东人格化的制度构建。然而,我国现行国家股东人格化构建问题重重,突出体现在“国家所有、分级代表”的人格化... 详细信息

在混合所有制下,既要解决国有资产所有者缺位问题,更要打造与私主体股东法律地位平等的国家股东,这就必须从源头上加强国家股东人格化的制度构建。然而,我国现行国家股东人格化构建问题重重,突出体现在“国家所有、分级代表”的人格化构建模式下的政企不分、权责不明、拥有超越一般股东权能的“超级股东”等问题。为此,有必要在“国家所有、分层代表”模式下重构国家股东人格化模式,将国家授权机构设置为第一层次国家股东代表,将国有资本投资运营公司设置为第二层次国家股东代表,将国企内部的国有产权代表设置为第三层次国家股东代表,以实现政企分开、分类治理、股东权能多元化行使、行政监管与权益监管分别行使等多重混改目标。

关键词：国有企业混合所有制改革国家股东人格化国家股东代表

混合所有制下国家股东市场化构建的逻辑与路径

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暨南学报（哲学社会科学版） 2022年第6期44卷 79-90页

作者：袁碧华广州大学法学院广州大学不动产研究院

混合所有制下,将国家股东打造成为一个完全按照市场规则行事的投资主体是国企改革的必然选择。然而,国家股东的市场化构建却因为国家股东的多重属性而困难重重。在分层设置国家股东代表的情况下,将国家股东的多重属性分别赋予不同层次... 详细信息

混合所有制下,将国家股东打造成为一个完全按照市场规则行事的投资主体是国企改革的必然选择。然而,国家股东的市场化构建却因为国家股东的多重属性而困难重重。在分层设置国家股东代表的情况下,将国家股东的多重属性分别赋予不同层次的股东代表,是一种较好的解决办法。为此,应将国家股东代表划分为国家授权机构、国有资本投资运营公司、国企产权代表三个层次,并分层、分类构建市场化的国家股东代表。同时,应按照以资本为纽带的投资关系、以市场化为原则的委托关系、以法律为准绳的监管关系对国家股东各层级代表进行市场化改造,理顺国家股东内部各个主体之间以及国家股东与国企之间的关系。

关键词：混合所有制改革国家股东国家股东代表市场化构建

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论法定代表人越权代表中善意相对人的认定

社会科学 2019年第7期 81-89页

作者：袁碧华广州大学法学院广州大学不动产研究院

法定代表人越权代表行为只对善意相对人有效。然而,何为善意相对人,立法上尚缺乏明确的认定标准,以致学界对此存在较大分歧。司法实践中也出现同案不同判的情形。实际上,一概推定相对人善意或推定相对人恶意的极端做法皆存误区,违背了... 详细信息

法定代表人越权代表行为只对善意相对人有效。然而,何为善意相对人,立法上尚缺乏明确的认定标准,以致学界对此存在较大分歧。司法实践中也出现同案不同判的情形。实际上,一概推定相对人善意或推定相对人恶意的极端做法皆存误区,违背了公平原则。应综合考量相对人的商人与非商人身份、法定代表人权力限制的渊源、限权事项的性质来确立善意相对人的认定标准:法定代表人越权代表的事项,若为章程所限,推定商人知道而非商人不知道;若为权力机构所限,则推定相对人不知道。如其越权事项为公司重大事项,无论是章程所限或权力机构所限,均推定商人知道而非商人不知道。

关键词：法定代表人越权代表善意相对人认定

美国式有限责任公司立法对我国中小企业商事立法的启示

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政治与法律 2007年第5期 163-168,173页

作者：袁碧华广东商学院法学院广东广州510320

在以大公司为立法基础的美国公司法下,相当于大陆法系有限责任公司的美国式封闭公司存在突出的制度缺陷:作为中小企业在享受有限责任保护的同时也承受了公开(股份有限)公司复杂关系的制度负担。应运而生的美国式有限责任公司,最特出的... 详细信息

在以大公司为立法基础的美国公司法下,相当于大陆法系有限责任公司的美国式封闭公司存在突出的制度缺陷:作为中小企业在享受有限责任保护的同时也承受了公开(股份有限)公司复杂关系的制度负担。应运而生的美国式有限责任公司,最特出的优势就是突破了封闭公司的制度藩篱,融合了合伙制度灵活的管理优势和单一税收优势,以宽松的条件完整享有有限责任,从而实现了一百年前德国有限公司法未能完全实现的价值目标。其先进的立法理念启示我们:只有更新有限责任适用理念,确立大小公司区分立法原则,在规范有限责任的基础上推进中小企业有限责任化,才能适应并促进中小企业的发展。

关键词：封闭公司有限责任公司美国式有限责任公司中小企业

“认”与“缴”二分视角下公司催缴出资制度研究

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中国法学 2019年第2期 202-220页

作者：袁碧华广州大学法学院

资本认缴制存在“认”与“缴”两个阶段。与“认”的阶段遵循股东自治不同,在“缴”的阶段,应以公司自治为主。如果股东认而不缴,公司可以“催”。然而,我国出资催缴制度缺陷较多,亟须完善。首先,是否必须“催”,应区分公司内外关系,如... 详细信息

资本认缴制存在“认”与“缴”两个阶段。与“认”的阶段遵循股东自治不同,在“缴”的阶段,应以公司自治为主。如果股东认而不缴,公司可以“催”。然而,我国出资催缴制度缺陷较多,亟须完善。首先,是否必须“催”,应区分公司内外关系,如涉公司外部第三人利益,则公司必须催缴;如仅为公司内部关系,则完全交由公司自治。其次,谁来“催”,应由公司意志决定,若不能就此形成公司意志,则将董事会确定为催缴执行主体。再次,对于期限未届至的出资,若不涉公司外部第三人利益,公司不得提前催缴;对于未约定期限或期限届至的出资,公司可随时催缴。最后,应分别在合同法和组织法视角下完善股东催而不缴的法律责任,确保公司催缴的效果。

关键词：认缴制股东出资催缴制度公司自治

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法定代表人的制度困境与自治理念下的革新

政法论丛 2020年第6期 78-89页

作者：袁碧华广州大学法学院广东广州510006

在历史误读、“代表”定位偏差以及“法定性”桎梏下,法定代表人的必设性、唯一性与固定性等制度设计在实践中表现出日益明显的缺陷。这既可能导致公司利益受损,也与公司自治理念背离,应在公司自治理念下予以革新:一是去“必设性”,用... 详细信息

在历史误读、“代表”定位偏差以及“法定性”桎梏下,法定代表人的必设性、唯一性与固定性等制度设计在实践中表现出日益明显的缺陷。这既可能导致公司利益受损,也与公司自治理念背离,应在公司自治理念下予以革新:一是去“必设性”,用代理制取代代表制,由公司决定公司代理人是否登记,实行公司代理人选择范围的自治;二是去“唯一性”,由公司决定代理人人数;三是去“固定性”,实行公司代理人的动态选任自治。

关键词：法定代表人代理制公司自治制度革新