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我国董事勤勉义务立法完善研究

我国董事勤勉义务立法完善研究

作者：孟祥坡河北大学

学位级别：硕士

公司是现代社会最伟大的发明,公司的出现加速了人类文明的发展步伐,之所以公司作用如此巨大,主要源于公司资本制度和公司治理制度,它们被称之为公司法的两大基石。(1)董事制度是公司治理的核心议题,其包括董事会设立规范、董事会职权规... 详细信息

公司是现代社会最伟大的发明,公司的出现加速了人类文明的发展步伐,之所以公司作用如此巨大,主要源于公司资本制度和公司治理制度,它们被称之为公司法的两大基石。(1)董事制度是公司治理的核心议题,其包括董事会设立规范、董事会职权规范、董事会运行规范、董事义务与责任规范等等,其中董事义务与责任规范是董事制度的总抓手,为其他三个制度的运行实施提供了有力保障。董事义务由忠实义务和勤勉义务两部分构成,董事勤勉义务有促进董事履职尽责、促进公司财富增长的制度价值,(2)是现代公司法制度架构的重点和焦点。我国2005年《公司法》改革明确引入了董事勤勉义务制度,但是只是对其进行了原则性规范,实操性不强,严重制约着其对董事行为的规范效力。2023年12月29日,第十四届全国人大常委会第七次会议通过了修订后的《中华人民共和国公司法》(以下简称新《公司法》),其将于2024年7月1日起正式施行。新《公司法》修订的一个制度亮点就是对董事勤勉义务的规范,在保留2005年《公司法》相关规定的基础上,强调了董事“执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意”,显然这种核心内容的填补是对董事勤勉义务内容构成的重要拓展,将使该制度的实操更具针对性。但是,该规定仍然过于原则、操作性仍需加强,尤其是对于勤勉义务的一些微观问题仍待细化,诸如董事职责类型有哪些、具有特殊身份和背景的董事是否可以突破通常应有的合理注意、没有尽到勤勉义务的董事可否以董事会会议记录异议主张来免责、董事勤勉义务和商业判断规则的关系、通常合理的注意是否可以量化为具体的行为类型等等。基于此,本文以“我国董事勤勉义务立法完善研究”为题展开写作,意在为新《公司法》关于董事勤勉义务制度完善提供参考。具体内容共分为以下五章:第一章是绪论。本章主要对我国董事勤勉义务制度这一研究问题的研究背景、意义和方法进行阐述,同时从国内国外两个维度对该问题的研究进行了梳理和分析,为后续写作进行了铺垫。第二章是对董事勤勉义务的基本理论的分析。本章首先界定董事勤勉义务的涵义,随后对董事勤勉义务与忠实义务两个制度进行了对比分析,对该制度的功能价值进行详解,最后对董事勤勉义务相关学说进行阐述和论证。这些理论问题的明晰对董事勤勉义务制度的展开分析提供了坚实的理论支撑。第三章是对我国董事勤勉义务的立法规定及其问题分析。本章首先对我国涉及董事勤勉义务的法律规范进行研究,相关法律规范包括《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理条例》、《中央企业资产损失责任追究暂行办法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》(2023)以及《深圳证券交易所股票上市规则》(2023)等。在对相关立法进行分析的基础上总结出我国董事勤勉义务规制存在的问题,包括董事职权不明确、通常合理注意义务这一标准单一、董事会会议记录异议免责不合理、免责规定缺失尤其是商业判断规则未能引入、董事勤勉义务未能具体化类型化等等,问题的归纳总结为下文具体制度的补充完善提供了针对性指引。第四章是对域外董事勤勉义务立法规定的比较分析。本章主要对美国、英国、德国以及日本的董事勤勉义务立法和学术理论进行了分析。美国和德国两国公司法根据本国董事的特点对董事的职责进行划分。关于衡量标准,四国公司法都采取客观标准,有的兼采主观标准,都强调董事、公司状况、市场环境不同,应当结合经营判断时的实际情况。三个国家公司法对商业判断采取了不同的立法模式,美国将商业判断规则界定为司法审查标准,德国将商业判断规则界定为董事免责事由,日本则将商业判断规则界定为司法介入的准则。德国从反面列举了九种不违反勤勉义务的情形。本章内容可为董事勤勉义务的审查内容、审查标准、商业判断规则的定位、董事勤勉义务的类型化具体化等方面的路径完善提供必要的借鉴。第五章是对我国董事勤勉义务立法的完善建议的分析。本章主要是对我国董事勤勉义务立法存在问题提出了针对性的完善建议,包括:将执行职权、决策职权、监督职权明确为董事的职权范围,将其界定为董事勤勉义务的考察内容;将客观标准为主,主观标准为辅作为董事勤勉义务的履行标准;对董事会会议记录异议免责规定进行删除;引入商业判断规则,并将其界定为董事勤勉义务的免责事由;根据董事的共同特性和共同事务提取出一些通行标准和最低要求,作为董事勤勉义务的类型化、具体化标准。

关键词：董事勤勉义务董事职责董事会决议异议免责商业判断规则类型具体化

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国家南繁硅谷发展的法律与监管框架

分子植物育种 2024年第16期22卷 5551-5556页

作者：冯留坡商丘市委党校商丘476000

随着全球科技竞争的加剧和国家战略需求的不断升级,国家南繁硅谷作为中国高新技术产业的重要基地,其发展受到了广泛关注。本研究围绕南繁硅谷的“一城两地三园”规划,深入分析了其发展现状及面临的挑战,特别是在科技创新、资本融资、人... 详细信息

随着全球科技竞争的加剧和国家战略需求的不断升级,国家南繁硅谷作为中国高新技术产业的重要基地,其发展受到了广泛关注。本研究围绕南繁硅谷的“一城两地三园”规划,深入分析了其发展现状及面临的挑战,特别是在科技创新、资本融资、人才引进、环境保护及生物安全等方面的法律与监管框架需求。通过比较国内外先进技术产业园区的发展经验,本研究揭示了当前法律与监管框架在支持南繁硅谷发展中的不足,并提出了优化建议。研究表明,构建更加完善、高效和适应性强的法律与监管体系,对于促进南繁硅谷科技创新、维护国家安全、推动社会经济可持续发展具有重要意义。本研究最后提出加强知识产权保护、完善资本市场支持政策、创新人才引进政策、提升环境保护标准和构建全面的生物安全法律框架等建议,以期为南繁硅谷的长期发展提供参考。

关键词：南繁硅谷法律与监管框架科技创新生物安全可持续发展

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基于时空序列相似性的城轨乘客出行模式识别

吉林大学学报(工学版) 2024年第9期 2588-2599页

作者：张娜陈峰王剑坡朱亚迪西安建筑科技大学资源工程学院北京交通大学土木建筑工程学院长安大学运输工程学院

基于轨道交通智能卡数据，提出一种通过建模个体的时空序列识别出行模式的方法。首先，提取乘客个体访问的所有站点，以站间出行频次、站间距离和站点活动时长计算站点的相似性，利用层次聚类算法划分该个体的主要空间活动区域。其次，... 详细信息

基于轨道交通智能卡数据，提出一种通过建模个体的时空序列识别出行模式的方法。首先，提取乘客个体访问的所有站点，以站间出行频次、站间距离和站点活动时长计算站点的相似性，利用层次聚类算法划分该个体的主要空间活动区域。其次，基于个体的出行次序推断时空序列，该序列为一组表征时空状态的离散值，依次采用PCA-KL和K-Means++提取相似性序列结构以识别乘客出行模式。最后，以西安某月的轨道交通智能卡数据为例，识别其乘客出行模式。结果表明，复杂的客流具有5种出行模式，其中3种典型模式宏观上属通勤出行，客流占比79%。可见，本文基于个体时空序列相似性的模式识别充分体现了研究方法的特殊性和通用性，针对不同城市操作性强。

关键词：交通运输系统工程城市轨道交通智能卡数据时空序列乘客出行模式通勤出行

来源：博看期刊

面向CO捕集、驱油和封存技术的黏度预测模型

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西安交通大学学报 2024年

作者：康凯杨树王晓坡谷雅秀长安大学建筑工程学院西安交通大学热流科学与工程教育部重点实验室

针对CO2捕集、驱油和封存技术中，混合流体的黏度随组分和工况变化剧烈，现有黏度模型无法准确描述其变化规律的问题，探究了目标混合物热力学参数与黏度性质间的内在联系，并提出了修正剩余熵理论黏度预测模型。首先以热物理性质差异... 详细信息

针对CO2捕集、驱油和封存技术中，混合流体的黏度随组分和工况变化剧烈，现有黏度模型无法准确描述其变化规律的问题，探究了目标混合物热力学参数与黏度性质间的内在联系，并提出了修正剩余熵理论黏度预测模型。首先以热物理性质差异显著的CO2/中高碳烷烃非对称体系为研究载体，采用扰动链统计缔合流体理论状态方程获得密度、相平衡性质、熵等关键热力学参数，在此基础上构建了熵变量和黏度参考项，同时验证了目标混合物的无量纲黏度与流体剩余熵间存在明确的单值关系。研究结果表明：与扩展对比态和摩擦理论黏度模型相比，所提出的修正剩余熵黏度模型能够更准确地描述所涉及高度非对称系统黏度性质的变化规律，而对比的两个模型对高度非对称体系的预测能力有限；在摩擦理论引入额外修正系数的前提下，两种对比模型与实验数据的整体平均偏差分别为33.49%和12.71%，且随着烷烃碳原子数的增加和混合物各组分间非对称性的增强，其预测表现进一步恶化，而所提出的修正剩余熵黏度模型与实验数据间的整体平均偏差优于6.03%，且相对偏差分布未随工况变化出现系统误差，验证了此模型的可靠性。该研究可为揭示CO2驱替作用机理、开发驱油藏数值模拟技术提供基础热物性数据支撑。

关键词：黏度模型碳捕集驱油封存

基于LoRa和振弦式传感器的低功耗钢轨温度力监测技术

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铁道建筑 2024年第4期64卷 28-33页

作者：徐玉坡中国铁道科学研究院集团有限公司铁道建筑研究所北京100081 高速铁路轨道系统全国重点实验室北京100081

为解决钢轨温度力监测设备体积大、现场传感器安装和线缆防护施工作业工作量大、信号线缆影响养护维修等问题,提出了基于LoRa(Long Range Radio)的低功耗弦振式钢轨温度力监测技术方案,改进了数据采集设备的安装位置和方式,设计了数据... 详细信息

为解决钢轨温度力监测设备体积大、现场传感器安装和线缆防护施工作业工作量大、信号线缆影响养护维修等问题,提出了基于LoRa(Long Range Radio)的低功耗弦振式钢轨温度力监测技术方案,改进了数据采集设备的安装位置和方式,设计了数据采集模块,实现了钢轨温度力自动监测。数据采集模块以低功耗单片机为控制核心,针对振弦模组、LoRa模组和锂亚硫酰氯电池进行了硬件设计,配合特殊的通信策略和机制,实现了系统的低功耗。试验结果表明:在精度试验中,温度力实测值与模拟值最大相差13 kN,精度达到2.2%;在-20~70℃的高低温试验中,数据采集模块工作正常,温度测量值与实际设定值最大相差0.4℃,钢轨温度力测量最大误差为7.4 kN。监测系统的环境适应性、精度和续航时间均满足铁路现场应用要求。

关键词：低功耗 LoRaWAN 钢轨温度力监测技术振弦式传感器

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河南灵宝旧石器考古调查报告

人类学学报 2024年第2期43卷 321-330页

作者：赵清坡马欢欢山东大学文化遗产研究院青岛266237 河南省文物考古研究院郑州450000 河南省东亚现代人起源国际联合实验室郑州450000

2016年以来,河南省文物考古研究院等单位在河南三门峡地区进行旧石器考古调查,在灵宝窄口水库周边发现旧石器地点8处、石制品74件及少量动物化石;石制品中有47件出自地层。石制品主要埋藏在黄土堆积和河流相堆积中,原料以石英岩为主,类... 详细信息

2016年以来,河南省文物考古研究院等单位在河南三门峡地区进行旧石器考古调查,在灵宝窄口水库周边发现旧石器地点8处、石制品74件及少量动物化石;石制品中有47件出自地层。石制品主要埋藏在黄土堆积和河流相堆积中,原料以石英岩为主,类型包括石器、石核、石片、断块等。石核包括单台面石核、双台面石核、盘状石核和多台面石核;石片以锤击石片为主;石器主要为刮削器和砍砸器,也有似手斧和凹缺器等。从技术和类型上判断,该地区的石器工业属于中国北方旧石器时代早期普遍存在的石核-石片工业。石制品多出自黄土-古土壤条带L11~S5之间,年代范围为0.99~0.48 MaBP,属旧石器时代早期。本次调查成果表明,该地区具有发现更多、更重要旧石器时代遗址并开展深入考古发掘与研究的潜力。

关键词：三门峡石制品旧石器时代早期

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推拿和器具辅助松解治疗肱骨外上髁炎的疗效比较

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中国组织工程研究 2024年第26期28卷 4226-4233页

作者：刘洋吴廉卿武汉体育学院研究生院湖北省武汉市430079 武汉体育学院艺术学院(中国健身健美学院) 湖北省武汉市430079 武汉体育学院举摔柔教研室湖北省武汉市430079

背景:器械辅助软组织松解作为一种非入侵性的治疗方法常被应用于软组织(骨骼肌、韧带、筋膜)损伤及术后恢复,可改善关节活动范围内的疼痛并提升力量。目的:比较器具辅助软组织松解与推拿治疗肱骨外上髁炎的临床疗效。方法:纳入武汉体育... 详细信息

背景:器械辅助软组织松解作为一种非入侵性的治疗方法常被应用于软组织(骨骼肌、韧带、筋膜)损伤及术后恢复,可改善关节活动范围内的疼痛并提升力量。目的:比较器具辅助软组织松解与推拿治疗肱骨外上髁炎的临床疗效。方法:纳入武汉体育学院学生中肱骨外上髁炎患者25例,采用随机数字表法分为试验组(n=13)与对照组(n=12),分别接受器具辅助软组织松解与推拿治疗,每周干预2次,连续干预4周。治疗前后进行肘关节目测类比评分、Mayo肘关节功能评分、手臂握力及关节运动范围评估。结果与结论:①两组患者首次治疗与末次治疗后的肘关节目测类比评分均明显低于治疗前(P0.05);两组患者首次治疗与末次治疗后的Mayo肘关节功能评分均高于治疗前(P0.05);②试验组患者末次治疗后的垂臂最大握力、内旋最大握力与外旋最大握力均大于治疗前(P0.05);③两组患者首次治疗与末次治疗后的前臂抗阻内旋角度、前臂抗阻外旋角度、静息状态下的肘关节角度及抗阻伸肘最大角度均大于治疗前(P0.05);④两组患者首次治疗与末次治疗后的前臂运动范围、肘关节运动范围均大于治疗前(P0.05);⑤结果表明,器具辅助软组织松解与推拿都可以明显降低肱骨外上髁炎患者的疼痛、改善肘关节柔韧性、增加关节运动范围,其中器具辅助软组织松解对最大握力的改善效果优于推拿治疗。

关键词：肱骨外上髁炎器械辅助软组织松解术推拿肌筋膜筋膜致密化物理治疗

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PRKAG2心脏综合征研究进展

中华心血管病杂志 2024年第8期52卷 966-972页

作者：程为坡宋晓伟张必利海军军医大学第一附属医院心内科上海200433

PRKAG2心脏综合征是一种以心室预激、进行性传导系统疾病和心肌肥厚为主要临床表型的罕见的常染色体显性遗传病。其发病由编码5′腺苷一磷酸活化蛋白激酶的γ2调节亚基的PRKAG2基因突变引起。随着更多致病突变位点的发现以及研究方法的... 详细信息

PRKAG2心脏综合征是一种以心室预激、进行性传导系统疾病和心肌肥厚为主要临床表型的罕见的常染色体显性遗传病。其发病由编码5′腺苷一磷酸活化蛋白激酶的γ2调节亚基的PRKAG2基因突变引起。随着更多致病突变位点的发现以及研究方法的更新, PRKAG2心脏综合征的研究逐渐深入, 该文对近年来PRKAG2心脏综合征发病机制和治疗方面的主要研究进展予以综述。

关键词： PRKAG2心脏综合征糖原沉积病发病机制

基于基因组学特征分布对齐和药物结构信息的癌症药物敏感性预测方法

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生物工程学报 2024年第7期40卷 2235-2245页

作者：廉令航杨旭华浙江工业大学计算机科学与技术学院浙江杭州310023

近年来精准医学在癌症治疗中得到了广泛的应用,其重点在于如何准确地预测不同的患者对药物治疗的反应。本研究设计了一种基于基因组学特征分布对齐和药物结构信息的癌症药物敏感性预测方法,该方法首先对齐来自细胞系的基因组学特征与来... 详细信息

近年来精准医学在癌症治疗中得到了广泛的应用,其重点在于如何准确地预测不同的患者对药物治疗的反应。本研究设计了一种基于基因组学特征分布对齐和药物结构信息的癌症药物敏感性预测方法,该方法首先对齐来自细胞系的基因组学特征与来自患者的基因组学特征的分布并去除基因表达数据中的噪声,之后融合药物结构信息,使用多任务学习的方式进行患者药物敏感性预测。结果表明,在癌症相关药物敏感性基因组学数据集(genomics of drug sensitivity in cancer,GDSC)上,此方法的预测结果中均方误差降至0.905 2,相关系数提升至0.875 4,准确率提升至0.836 0,显著优于最近发表的方法,在癌症基因组图谱数据集(the cancer genome atlas,TCGA)上,此方法预测药物敏感性的平均召回率提升至0.571 4,F1-分数提升至0.658 0,表现出优秀的泛化性能。这展现了本方法未来用于辅助选择临床治疗方案的潜力。

关键词：精准医学基因组学特征分布对齐药物结构信息噪声去除