授权资本制立法完善研究

作     者：丁思宇 

作者单位：中国人民公安大学 

学位级别：硕士

导师姓名：吴道霞

授予年度：2024年

学科分类：0301[法学-法学] 03[法学] 030107[法学-经济法学] 

主      题：授权资本制 出资立法 股份发行权 企业信息公开 

摘      要：论文通过分析授权资本制在我国的立法进程,结合域外授权资本制的立法经验,对该制度如何更好地在我国发挥制度功能展开立法完善问题研究。 第一章通过对授权资本制相关概念溯源明晰授权资本制在我国发挥提高融资效率、保障交易安全的制度功能。第二章阐述授权资本制在我国的建立存在诸多问题:第一,授权资本制在我国的立法适用范围过窄;第二,与授权资本制搭配适用的出资制度存在不足:实缴制剥夺公司出资期限利益,对出资形式的法律规定已落后于当今商事实践的现实需要,对授权资本制中出资程序的限制徒有形式,难以对董事发行行为起到实质性规制作用;第三,我国立法对董事会发行行为事前规制及事后救济路径均有不足;第四,从优化营商环境的宏观视角和债权人保护的立法来看,当前我国授权资本制的引入使公司与债权人之间的信用风险增加,加之我国法律对企业信息公开行为立法规制不足,表现为信息披露制度失灵、企业信息公示制度有待完善。第三章从域外授权资本制立法经验中得出启示。第四章基于对以上问题的分析并借鉴域外经验得出完善对策:第一,扩大授权资本制的适用范围,允许有限责任公司选择适用授权资本制;第二,放宽对股东出资的立法限制,即将出资缴纳方式改实缴制为有条件的认缴制、放宽出资形式限制、删除在董事会发行新股行为中,非货币出资须经股东会决议的程序性规定;第三,对董事会不当发行行为的法律规制按照股份发行阶段的事前和事后为划分,进行体系化立法建构,即在事前明确董事会不当发行行为界限的基础上,建立董事会不当发行行为预警机制,包括董事告知义务及股东撤回权,立法规定不当发行停止之诉;在事后立法规定专门针对董事会不当发行行为的司法救济路径;第四,对企业信息公开行为立法进行完善,包括完善信息披露制度以及企业信息公示制度,从优化营商环境的大局观降低公司与债权人之间的信用风险,为授权资本制在我国逐步建立创造优质的法律环境以及经济环境。论文以期通过以上对策完善我国授权资本制立法,更好发挥授权资本制提高融资效率、保障交易安全的制度功能。