股东会决议可撤销的瑕疵认定研究

作     者：赵辉 

作者单位：华东政法大学 

学位级别：硕士

导师姓名：贺栩栩

授予年度：2022年

学科分类：0301[法学-法学] 03[法学] 030107[法学-经济法学] 

主      题：表决权瑕疵 决议瑕疵 意思表示 法律行为 

摘      要：我国《公司法》第22条第2款规定了股东会决议的可撤销事由,然而这一条文仅作有限列举且忽视了对表决权瑕疵的规制。股东会决议可撤销瑕疵认定的原因事实体系仍有待完善,表决权瑕疵对股东会决议效力的影响亦应予以重视。本文将按照从一般到特殊的推理方法,从法律行为的要件出发,检视股东会决议特殊的意思表示构造,进而得出股东会决议效力认定的应然出路。同时,本文将对司法实践案例予以类型化分析,进而明晰股东会决议可撤销事由的判定规则。主要内容如下:第一部分:股东会决议可撤销瑕疵认定之问题的提出。归根究底,产生适法困境的主要症结在于三个方面:其一,即使《民法典》已将公司决议纳入民事法律行为章,但理论界对其法律性质仍存在理解分歧。其二,效力评价模式有误。现有理论将决议视为一个整体进行评价,而未认识到其本身具有“表决权-决议的双层架构,理应适用不同规则分别予以评价。其三,可撤销决议的原因事实体系亟需重构。一方面,意思表示瑕疵规则适用于股东会决议面临对接难题;另一方面,我国《公司法》第22条关于可撤销事由之规定较为粗略,“召集程序和表决方式难以囊括司法实践中股东会决议可撤销的全部瑕疵情形。第二部分:股东会决议效力认定的应然出路。首先,明晰股东会决议的性质。唯有在股东会决议的法律性质得以明确之后,方可对决议的效力问题加以剖析。股东会决议是一种特殊的法律行为,具有特殊的意思表示构造。其次,探究法律行为的内在结构。法律行为和意思表示分属不同的概念层面,法律行为以意思表示为核心要素。意思表示瑕疵规则撤销的客体是意思表示而非法律行为,法律行为可撤销的评价需遵循“意思表示-法律行为的两层次体系。最后,表决权瑕疵与决议瑕疵应予以区分。由于单个表决的法律性质是意思表示,所以表决权瑕疵不会直接导致股东会决议可撤销。在明晰股东会决议双层架构的基础上,构建股东会决议效力的双阶评价模式:股东表决权之行使适用个人法层面的意思表示瑕疵规则,股东会决议的整体评价应视团体法层面上有无程序瑕疵或内容瑕疵而定。第三部分:个人法层面意思表示瑕疵规则的适用。单个表决可适用意思表示瑕疵制度中的欺诈、胁迫事由,通过审查表决权人有无意思表示瑕疵来确定该投票意思应否可撤销。若个别股东表决权之行使存在意思表示瑕疵,此时并不当然否定股东会决议的效力,而应当适用“意思表示扣减规则来判断个别股东表决权瑕疵对决议的影响。即剔除有瑕疵的表决权数后,若剩余有效表决权数符合股东会决议的最低通过比例,则股东会决议有效;若不符合,则股东会决议因未达到法定表决比例而不成立。第四部分:重构团体法层面决议可撤销的原因事实体系。采用概括式列举与类型化分析的方法,对司法实践案例中股东会决议的可撤销情形予以归纳。一方面,针对“召集程序和表决方式列举有限且规定较为粗疏的问题,本文建议增设股东知情权瑕疵作为股东会决议的可撤销事由;另一方面,鉴于《公司法》对股东会决议程序及内容之规定缺乏通盘式、全过程的立法设计,本文将重新厘定股东会决议的检视顺序,对司法实践中的案例予以类型化分析,审视组织法层面股东会决议的合法性、妥当性及程序瑕疵问题。