债权人利益保护下股东出资加速到期问题研究

作     者：朱明丹 

作者单位：西南政法大学 

学位级别：硕士

导师姓名：朱福勇

授予年度：2022年

学科分类：0301[法学-法学] 03[法学] 030107[法学-经济法学] 

主      题：出资加速到期 债权人利益 出资期限利益 公司自治 催缴制 

摘      要：2013年我国公司注册资本认缴制改革以来,市场主体活力得到激发,但没有辅之以相应的配套制度,由此带来了对公司债权人利益保护的担忧。特别是由于当前关于股东出资加速到期的相关理论不完善、法律规定不健全、救济门槛高程序复杂等原因,导致通过股东出资加速到期来实现债权人利益的研究引发激烈争论。学界多从保障市场交易的安全与稳定以及保护公司外部债权人利益出发,从解释论角度提出未届出资期限的股东应当加速出资,而实务界特别是审判机关对此持谨慎态度,主张应依法保护股东的出资期限利益,严格限制股东出资加速到期适用情形。针对股东出资加速到期的理论与实务、制度与程序等问题,本文将以债权人利益保护为视角,对股东出资加速到期的理论基础、司法实践等深入分析,探索提出完善非破产清算情形下股东出资加速到期的规则和建立公司催缴制度,并在此基础上进一步探索完善债权人利益救济程序,形成相对完整的股东出资加速到期制度下债权人利益保护体系。本文的正文分为四部分,分别是:第一部分股东出资加速到期的内涵及功能定位。本部分首先从定义出发,指出股东出资加速到期是在注册资本认缴制下,股东的出资期限未届至,因特殊事由导致股东不再享有出资期限利益而提前出资的情形。股东出资加速到期问题产生于我国公司注册资本缴纳制度改革,主要涉及未届出资期限的股东与公司、公司债权人以及已出资股东之间的关系。内容主要包括股东因出资期限未到而享有出资期限利益;股东未届出资期限的认缴额属于公司责任财产;因特殊情形股东不再享有期限利益而提前出资三方面的内容。随后从保护债权人利益、保障公司生存发展、维护市场信用体系三个角度明确股东出资加速到期的功能定位。第二部分股东出资加速到期面临的困境。本部分在立足于股东享有出资期限利益的基础上,分析指出当前主流的债权人代位权学说、法定债务理论、公司法人人格否认说均不能成为股东出资加速到期的理论依据,因此理论上的突破最终只能回归到对股东出资期限利益的限制。其次,当前股东出资加速到期的适用情形狭窄,现行法律对债权人利益保护不够,除破产清算等特殊情形外,请求股东出资加速到期无法律依据,故应当寻求立法上的保障。最后,当公司不能清偿到期债务时,债权人起诉未届缴资期限股东提前出资的门槛高,且需经过繁琐的诉讼程序,债权人维权困难,因此需要解决债权人诉讼救济程序门槛高、程序繁琐的问题。第三部分股东出资加速到期制度的完善。本部分将从公司法的立法宗旨、市场主体的均衡保护以及资本信用出发,主张对股东出资期限利益应予必要的限制,限制的条件应当只能是公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力,为股东出资加速到期明确理论依据。其次,在规则完善上,指出当前股东出资加速到期的有效适用已不能通过司法解释来完成,而应当通过修订公司法来细化债权人可以请求未届出资期限股东提前出资的规则。最后,为进一步降低债权人对未届期股东提出请求权的门槛,提出应立足于公司自治建立出资催缴制度,明确催缴主体、启动程序、催缴程序及法律后果,当催缴无果时即推定可以对未出资股东行使请求权,确保债权人利益得到实现。第四部分股东出资加速到期的程序保障。本部分立足于股东出资催缴和股东出资加速到期立法修订,指出除完善公司法外,还应当通过司法解释为债权人利益实现提供救济程序上的便利,减轻债权人证明负担。在救济程序中,本文对当事人的确定、起诉条件的把握、审理程序的运作、法院审查的内容以及裁判结果的作出进行了简要分析,强调股东的抗辩权,指出法院应对公司是否催缴、催缴程序、股东是否缴纳出资等进行严格审查,确保救济程序合法公正。