间接转让股权视角下VIE架构拆除税务风险研究

作     者：程一 

作者单位：中南财经政法大学 

学位级别：硕士

导师姓名：陈志勇;李顺明

授予年度：2022年

学科分类：050302[文学-传播学] 1305[艺术学-设计学（可授艺术学、工学学位）] 02[经济学] 0202[经济学-应用经济学] 13[艺术学] 05[文学] 020203[经济学-财政学（含∶税收学）] 0503[文学-新闻传播学] 

主      题：间接转让股权 拆除VIE架构 税务风险 

摘      要：可变利益实体(Variable Interest Entities,简称VIE)是指境外特殊目的公司通过其在中国的全资子公司,以协议控制的方式控制一家从事外资受限业务的境内运营实体公司,从而实现在境外融资或上市的运作模式。采用VIE架构的企业遍布于传统门户类网站、传媒出版和教育培训等诸多行业。由于VIE架构自身存在固有风险,因此大量搭建有VIE架构的企业选择拆除VIE架构回归国内资本市场。根据是否海外上市,拆除VIE架构的方式可以分为两类:中概股拆除VIE架构和海外未上市公司拆除VIE架构。拆除VIE架构主要有三大步骤:确定拟上市主体、境外投资方的退出或股份赎回以及解除协议控制、整合股权架构。本文将通过详细分析拆除VIE的步骤,探讨不同拆除步骤的涉税情况,梳理出不同涉税问题下的税务风险点,并选取其中容易引起税务风险问题的间接转让股权环节,以案例研究的方法深入分析间接转让股权引发税务风险的原因,并提出降低税务风险的建议,为有意拆除VIE架构的公司提供识别和降低税务风险的经验借鉴。本文的导论部分主要描述了拆除VIE架构税务风险问题的研究背景和意义,梳理了国内外学者对搭建和拆除VIE架构税务风险问题的研究成果,提出本文的研究思路、方法并指出可能的创新点和不足。正文部分分为四个章节:第一章是间接转让股权下拆除VIE架构税务风险的理论基础讨论,首先界定了可变利益实体架构、间接转让股权与税务风险等相关概念;接着分析VIE架构拆除的原因以及防范税务风险的必要性;随后介绍了风险管理理论、有效税收筹划理论、企业价值最大化理论等,为本文的研究奠定理论基础。第二章分析VIE架构拆除过程及其税务风险,介绍了拆除VIE架构的操作步骤,分析其涉税情况,总结出多个税务风险点并将其分为一般税务风险和间接转让股权税务风险,分别讨论了其中的具体问题。第三章选取F公司拆除VIE架构的案例,分析其拆除VIE架构面临的一般税务风险和间接转让股权税务风险,总结出其债务融资支出无法足额扣除、境内重组税负未达到最优、不具有合理商业目的、应纳税所得额难以确定和代扣代缴税款多地分配增加税负等税务风险。第四章指出间接转让股权下拆除VIE架构税务风险研究的启示,提升中间控股公司经营活动的实质性以防止间接转让股权交易活动被判定为不具有合理的商业目的;分阶段合理安排业务,在事前咨询专业第三方服务机构,由第三方服务机构指导相关交易活动的开展,同时咨询主管税务机关是否认可相关交易安排,事中及时评估,事后如果发生争议要行使税收救济权利;妥善处理征纳关系,在争取税务机关对相关交易税收筹划方案认可的同时要向税务机关建言献策推动相关制度的完善。本文从间接转让股权视角分析VIE架构拆除的税务风险,一定程度上可以补充VIE架构的相关理论。通过理论与实践相结合的方法,以F公司拆除VIE架构为案例分析对象,分析红筹企业拆除VIE架构过程中不具有合理商业目的、应纳税所得额难以确定和代扣代缴税款多地分配增加税负等税务风险,所探讨的应纳税所得确定的方式,一定程度上有利于推动应纳税所得额计算方式的创新。