控制权争夺与中小股东利益保护研究——基于金科股份的案例分析
作者单位：中央财经大学
学位级别：硕士
导师姓名：陈运森
授予年度：2022年
学科分类：12[管理学] 02[经济学] 0202[经济学-应用经济学] 1204[管理学-公共管理] 020204[经济学-金融学（含∶保险学）] 120405[管理学-土地资源管理]
摘 要：2021年11月,我国针对康美药业造假案的首例集体诉讼一审宣判,标志着中小投资者维权的重大里程碑事件。但中小股东利益被侵害现象在我国仍较严峻,主要因素包括:第一,我国证券市场发展较快,配套的法律法规和监管处罚机制并未完善;第二,以散户为主的中小投资者作为证券市场的主要参与者,普遍“投机性与“搭便车;第三,部分民营上市公司具有浓厚的私有属性,其创始股东具有极强的个人英雄主义,导致公司治理与运作规范存在缺陷。此外,近年来我国控制权争夺事件频发,并购与反并购带来长期控制权争夺,造成公司经营业绩下降、公司治理失灵、股价异常波动等,也给市场带来极大的负面影响。控制权争夺中,大股东为了稳定控制权以及获得控制权私利,往往忽视中小股东利益,甚至违反法律法规,这受到了媒体舆论的谴责和监管机构的关注。因此,在政府提出证券市场和上市公司高质量发展的战略下,进一步规范上市公司行为和完善中小投资者保护体系成为重点建设工程。基于此,本文选取了继“宝万之争后,在房地产行业影响较大的控制权争夺事件——金科股份控制权之争为案例研究对象。首先,本文通过整理控制权争夺期间公司发布的公告获得初步信息;其次,基于以上信息,本文对照公司适用的法律法规、分析股价数据以及将财务数据与同行业公司对比,得出大股东侵害中小股东利益的证据,总结归纳出中小股东利益受到的具体影响;再次,基于以上证据,本文从监管机构和法律法规、上市公司及大股东和中小股东三个方面分析侵害成因;最后,本文基于上述分析得出结论并提出建议措施,提请监管机构和中小股东注意,为进一步规范上市公司行为、有效制约“一股独大现象和完善中小投资者保护,为证券市场深化改革、完善监管体系和提高治理水平提供有效建议。本文的研究结论是:控制权争夺对中小股东利益的影响有:公司存在信息披露不及时、不充分;停牌不审慎且事由存疑;发生两次违规担保;实际控制人以回购注销股票而规避要约收购;中小股东的股票市场收益和分红收益下降,分别侵害中小股东的知情权、交易权、表决权、出售权和收益权。此外,公司还启动“毒丸计划、发生不公允的担保和借款等关联交易、向董事和高管间接参股的关联公司提供财务资助等掏空行为。控制权争夺对中小股东利益的侵害影响因素包括:(1)相关法规不完善、“非处罚性监管力度不足、监管联动性不足、违法违规成本较低;(2)公司定增计划存在缺陷、“一股独大导致董事会席位安排不合理、内部控制存在缺陷以及大股东为了获得控制权私利;(3)中小股东利益保护意识不足使得股东大会参与性不高、中小股东持股比例有限使得话语权较低、中小股东救济措施欠缺。基于以上结论,本文提出如下建议:(1)完善上市公司停牌真实性核查、回购注销股份动机披露等相关法规,进一步强化交易所一线监管职能,加强交易所和证监会监管联动;(2)完善上市公司信息披露的事中事后监管,加大证券违法的处罚力度;(3)大股东应合理配置公司股权,避免发生控制权争夺;(4)上市公司实行中小股东委托董事代表制度,政府部门成立独立董事协会,由协会向上市公司委派独立董事;(5)中小股东持续学习证券知识,增强自我保护意识,积极行使股东权利以及股东救济措施。
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