金洲慈航高溢价并购下商誉减值原因研究

作     者：杨津津 

作者单位：西南交通大学 

学位级别：硕士

导师姓名：张震宇

授予年度：2021年

学科分类：120202[管理学-企业管理（含：财务管理、市场营销、人力资源管理）] 12[管理学] 0202[经济学-应用经济学] 02[经济学] 1202[管理学-工商管理] 020205[经济学-产业经济学] 

主      题：高溢价并购 商誉 价值评估 经营业绩 盈余管理 

摘      要：2015年,我国并购市场异常火热,促使并购交易价格持续走高,高溢价并购案例不胜枚举。并购过程中对标的企业的高溢价致使资本市场商誉总规模随之增加,也由此增加了商誉减值的风险。随着时间的推移,前期积累的商誉减值风险开始逐渐释放,涌现大量商誉暴雷的企业。众多企业因计提大额商誉减值而产生巨额亏损,盈利能力持续恶化,致使公司股价直线下跌,损失惨重。基于以上背景,本文选取金洲慈航商誉暴雷案例进行分析。本案例中,标的企业丰汇租赁表现出高溢价并购、业绩承诺精准达标、短期内业绩变脸、预测严重偏离实际、“高买低卖等特点,具有典型性和参考性。本文通过深入挖掘并购双方股东的信息,发现股东具有利益输送与推高股价的动机,进而促成了本次高溢价并购的形成,成为本次商誉减值的根源。通过对商誉形成及减值过程进行梳理,并基础上重点分析金洲慈航大额商誉减值的原因,研究发现:（1）标的企业丰汇租赁的评估价值因受到高估收入、低估资金成本及折现率和业绩承诺过高等因素的影响高于实际价值,高额溢价并购为商誉减值埋下“地雷,成为后续减值的根源。（2）丰汇租赁在并购前存在融资能力不足和不良资产增加的经营隐患,再次印证了价值评估不合理性,制约了丰汇租赁超额盈利能力的实现,进一步增加了商誉减值风险。（3）丰汇租赁在并购后出现盈利能力下降、资产周转效率低、融资渠道受限及客户风险管理能力弱等不利情况,使得企业的经营业绩持续恶化,成为计提商誉减值的直接原因。（4）公司管理层隐瞒公司业绩衰退的情况,推迟计提减值准备的时机。丰汇租赁选择在2018-2019年计提大额减值准备,“清理商誉账面价值,造成经营业绩的剧烈波动,使得影响进一步深化。本文针对上述原因从加强并购全过程监管、合理评估企业价值、规范后续计量及加强内部控制建设等方面提出降低商誉减值风险的途径,以期为规范上市公司商誉管理提供参考。