未足额实缴股东股权转让问题研究

作     者：夏文怡 

作者单位：华东政法大学 

学位级别：硕士

导师姓名：胡晓媛

授予年度：2021年

学科分类：0301[法学-法学] 03[法学] 030107[法学-经济法学] 

主      题：未足额出资 股权转让 效力研究 

摘      要：2013年我国《公司法》进行了修改后,公司的注册资本由原先的实缴制调整到现在的认缴制,股东只要在确定的认缴时间和期限内依法履行其出资义务即可。这个转变对公司主体之间的权利和义务关系造成了重大的变化。出资是股东的义务,股东出资缴纳不足就加大了其他股东、公司和债权人的风险,诉讼中也随之产生了新的难题。针对在实践中所发生或出现的一些股东不能按期履行或者是未完全履行其出资义务的特殊情况,我国相关机构及时出台了一套相应的法律规范,进行了调整和规制。这在一定程度上督促了公司股东出资义务的履行,保障了其他股东和公司的权益。但是,上述规定并未涉及到瑕疵股权转让协议效力的认定方面,也没有给出合理的解决办法。未足额出资股权转让的相应制度设计缺失,导致当前司法实务中存在争议,各地的裁判也不尽相同。在此基础之上,笔者将文章划分为四个部分。首先,第一章为“相关问题的总体论述;第二章为“未足额出资股权转让的现状,第三章为“发达国家相关法律规定,第四章为“未足额实缴股东股权转让相关问题的完善。第一章为概述,本文从典型案例的裁判实务的分析引出论述主题:未足额出资股权转让的问题。之后对“未足额出资的概念进行界定,对未足额出资的表现形式进行整理分析。第二章是本文的重点章节,主要对未足额出资股权转让的现状展开分析,列举我国公司法改革的浪潮中对未足额出资股权转让这一问题的法律规定,明确现有法律所存在的漏洞。结合学界的通说观点,进行问题的理顺与思考,其中重点讨论了对相关资格和效力的认定、转让后的后续义务规定,各主体权利救济存在的问题。笔者梳理近六年来裁判文书网、北大法宝、威科先行等一审、二审、提起上诉、未提出上诉等判例,通过对大量案例的争议焦点、法院说理进行分析,提炼出我国实务中的相关规定。第三章为与德、日、美等发达国家的相关规定进行对比,以期对我国的相关立法规定和司法实务有所启示。第四章为对未足额实缴股东股权转让的完善建议。基于前三章的论述,第四章结合股权转让法律规则设计的目标,对有限责任公司未足额出资的股权转让的法律规则完善提出了设立事先审查机制、股东失权机制、善意受让人追偿机制等建议,对相关问题的解决提供了一定的思路。本文通过对未足额出资股权转让的相关问题进行了展开研究,特别是运用了大数据及大量的司法实践案例,从这些案例中引入了研究课题,在传统的理论基础上通过将这些实务案例进行对比和研究形式阐述释法说理,借此从不同角度分析认缴制下未足额出资缴纳股东股权的存在问题,做一些浅要的分析和探讨,并充分借鉴了国外的相关制度规定,对于我国相关法律准则的完善建议,具有一定理论价值和社会现实意义。