对赌协议中股权回购的法律问题研究

作     者：邵诗涵 

作者单位：苏州大学 

学位级别：硕士

导师姓名：冯兵

授予年度：2019年

学科分类：0301[法学-法学] 03[法学] 030107[法学-经济法学] 

主      题：对赌协议 股权回购 目标公司 优先股 信息披露 

摘      要：公司为了吸引投资,通常会与投资方签订对赌协议,在协议中也会约定相关的退出机制,大部分为股权回购协议。通过对北大法宝中相关司法案例的梳理,对法院和仲裁案例的剥茧抽丝,发现在我国司法实践中,已经普遍认可了投资方与目标公司原股东基于对赌签订的股权回购协议,而目标公司是否可以进行股权回购,则出现了“同案不同判的情况:大部分法院基本否定了目标公司的股权回购,仲裁庭则较为开放,通常会支持投资方的诉求,要求目标公司履行股权回购义务。因此,目标公司是否可以进行股权回购成为了司法实践的焦点问题。本文首先分别从立法、司法和监管三个层面,分析了我国对赌协议中股权回购的现状并总结出股权回购的争议焦点;其次,通过整理国外公司法中关于公司进行股权回购的相关规定及处理办法,得到完善我国公司法对赌协议中股权回购的相关启示;最后,提出有关完善我国对赌协议中股权回购的相关建议,如在公司法中设置优先股、完善信息披露制度,在司法实践中转换审判思维等,此外,对投资方与目标公司也提出了一些在对赌中签订股权回购协议的风险防范建议。本文希望通过研究对赌协议中股权回购的法律问题,为股权回购协议在我国的适用与发展提供进一步的支持。