论清算阶段有限公司股东的责任承担
作者单位：广西师范大学
学位级别：硕士
导师姓名：李德进
授予年度：2021年
学科分类：0301[法学-法学] 03[法学] 030107[法学-经济法学]
摘 要：《中华人民共和国公司法》第一条规定:“为了规范公司的组织和行为,保护公司、股东和债权人的合法权益,维护社会经济秩序,促进社会主义市场经济的发展,制定本法。我国公司法总则第一条开篇明义,将保护公司、股东以及债权人的合法权益纳入公司法最重要最醒目的总则当中,其重要性不言而喻。在现代社会的经济活动当中,公司股东在公司的整个从生到死的活动过程当中都扮演了非常重要的角色。公司股东属于有限公司的利益主体之一,彼此之间不但存在着一致的利益,而且也存在着天生的冲突。依据公司法,公司类型分为有限责任公司和股份有限公司。根据公司法第一百八十三条之规定,有限公司的清算组由公司股东来组成,而股份有限公司的清算组,则由董事或者股东大会确定的人员组成。而在本文之中,由于篇幅有限,因此仅以有限责任公司为主角,围绕有限责任公司清算程序中的股东责任类型作出一些探讨与分析。有限公司具有独立法人人格,亦依法独立承担责任,公司股东仅以其出资额为限承担有限责任。对于股份有限公司的相关问题,本文不再论述。公司清算程序根据主导角色不同,可分为公司自行清算与司法清算。而司法清算,根据公司资产、负债等情况不同,分为强制清算与破产清算。根据《公司法》第一百八十七条之规定,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足以清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。而由于以上各类型的清算程序中,公司股东的出资、清算义务均贯穿于始终,因此本文在对相关问题进行论述时,仅区分公司类别,对有限公司股东的责任进行论述。本文包括引言、正文和结语,正文分为四个章节:第一章节是对清算责任理论以及股东责任在清算中的解析与探讨,通过解释与探讨来明确清算程序中股东责任的意义与边界。因为在公司法的体系当中,公司债权人以及公司股东是两大支柱,依据传统的公司法理论,在公司股东违反了股东义务之时,即产生股东责任之时。第二章节是股东由于没有适当的履行几种在清算过程中产生的义务,而导致其需要承担责任的具体表现。在清算阶段中,股东责任可大致分为三种类型,即股东出资补足责任、股东违反清算义务责任以及怠于履行清算义务责任。论述后再借由近年的司法实践的真实案例来对公司股东违反各种义务之时的表现以及相关司法实践的情况进行了一些阐述,列举了几种比较常见的股东承担责任的案例和情形。第三章节则是对清算阶段中股东承担责任的原因进行深入的分析与探讨。将三种责任类型分别作为单独篇章来进行讨论,对每种股东责任引发的原因和造成的后果进行互相对比分析。第一部分为股东出资责任的分析,该部分主要从股东分期出资制度存在的风险、股东可能违反诚实信用义务等几个方面进行分析。第二部分则是对清算制度存在的问题之分析,该部分是对于清算制度规范以及清算程序进行的一个分析,主要是从相关法律规范建设以及清算程序两个方面来作为切入点,进行分析和探讨。第三部分是对于股东怠于履行清算责任的原因的分析,主要从诚信意识以及构成要件两方面作为说明。第四章节则是对清算程序责任制度建设和完善提出的一些见解和建议。对相关规定的一些不足之处进行探讨与研究,首先是对出资制度的改进和完善,对于出资制度的完善,主要包括了改进社会信用体系以及改进公司信息公示的内容和方式两个主要方式。其次则是清算义务制度之中需要完善的方面,该部分由于存在部分共通之处,因此实际上便包括了对于清算责任的相应完善、提高股东责任意识、规范清算责任,并且设置专项清算资金等方法,以此来达到完善清算阶段有限公司股东责任承担之建议。
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