对赌协议在防范轻资产企业并购估值风险中的应用 ——以捷成股份并购华视网聚为例

作     者：李聪 

作者单位：河南财经政法大学 

学位级别：硕士

导师姓名：周宇;李勇义

授予年度：2021年

学科分类：12[管理学] 120202[管理学-企业管理（含：财务管理、市场营销、人力资源管理）] 02[经济学] 0202[经济学-应用经济学] 1202[管理学-工商管理] 1201[管理学-管理科学与工程(可授管理学、工学学位)] 020204[经济学-金融学（含∶保险学）] 

主      题：对赌协议 轻资产企业 并购 估值风险 

摘      要：随着不断调整经济结构,深入推进供给侧结构性改革,为了实现产业结构的市场化调整的顺利开展,推动市场资源的优化配置的进程,资本市场中企业并购事件日益增多,并购带来的风险逐渐显露。文化娱乐产业由于人们生活水平的提升以及科学技术的推动也迎来了更为广阔的市场。影视传媒、游戏产业、互联网产业等轻资产企业快速发展与壮大,越来越多的轻资产公司加入了并购队伍。然而,轻资产企业无形资产占比较大且大多数为非上市公司的这些特征,导致轻资产企业并购估值时难度增加,估值风险不容忽视。为了降低并购带来的风险,参与并购活动的交易双方会选择签订对赌协议。在企业之间开展并购交易时,交易双方间信息不对称的存在影响了并购方对被并购方的深入了解,而对赌协议的签订可以有效削弱这种信息不对称给并购方造成的不利影响;另外,对赌协议中业绩承诺与补偿条款、超额业绩奖励条款等设计也可以通过激励与约束作用,保证企业的未来收益情况,降低并购估值风险。本文运用了案例研究法和事件研究法,结合具体的案例探究对赌协议在防范轻资产企业并购估值风险中的应用。本文选择了捷成股份并购华视网聚这一案例,通过捷成股份并购华视网聚的估值过程以及双方签订的对赌协议内容,分析协议中各项条款在防范估值风险中的作用,最后证明对赌协议具有信号传递作用、激励和约束作用,能够降低轻资产企业并购带来的估值风险。同时,得到启示:对轻资产企业估值时应该选择合适的估值方法、并购方应该重视并购前的尽职调查工作、根据被并购企业经营状况合理设计业绩目标、衡量补偿标准与方式的适用性,并加强对目标公司的监督与考核。本文通过对捷成股份并购华视网聚签订对赌协议的案例分析,期望给未来企业运用对赌协议防范轻资产企业估值风险提供参考。