轻资产企业高溢价并购商誉减值风险研究——以GD公司为例

作     者：高冉 

作者单位：贵州财经大学 

学位级别：硕士

导师姓名：邱静

授予年度：2021年

学科分类：12[管理学] 02[经济学] 0202[经济学-应用经济学] 1202[管理学-工商管理] 020204[经济学-金融学（含∶保险学）] 

主      题：轻资产企业 高溢价并购 商誉减值 风险研究 

摘      要：2015-2018年是A股上市公司参与并购数量、金额的高峰期,一些重资产企业为了转型升级纷纷并购轻资产企业,还有一些通过并购上下游公司来提高经营效率、增强竞争力。并购浪潮的掀起也使得高溢价并购现象尤为常见,激进高溢价并购的背后A股市场积累了过量的商誉。2017、2018年A股形成的商誉达到高峰,2019年当年形成的商誉虽然有所下降,但A股市场上的商誉是一个逐渐累积的过程,商誉存量超过万亿。且只要商誉存在,减值风险也就一直存在。2018年以来多家上市公司纷纷计提数十亿元的商誉减值,造成市场上股价的波动且极易引发系统性风险。2019年年报中披露商誉减值集中在传媒、汽车、计算机、医药行业,可以发现商誉减值主要集中在轻资产企业。轻资产企业中无形资产居多,且多采用并购上下游企业的纵向并购方式来实现产业链的整合升级,追求协同效应、提高竞争力。本文选取轻资产企业中商誉减值较为严重的典型案例来研究。GD公司在完善产业链布局、借壳上市的业绩压力与做高公司价值的动机下,采取激进的高溢价并购策略扩展泛娱乐版图,2015-2017年高溢价并购了十余家子公司。正所谓“无并购,不商誉,高溢价并购成为商誉减值的根本原因,不切实际的业绩承诺、收益法对轻资产的估值缺陷、以及股份支付方式均抬高了并购溢价,使得账面上积累了大量的商誉。商誉一旦形成在微观因素与宏观因素的激化下,企业始终需要面临减值的风险。借壳上市时做出的业绩承诺使得GD公司面临巨大的业绩压力,企业选择在业绩承诺期过后计提巨额商誉减值,通过“洗大澡的方式一次性将财务风险引爆出清。在微观因素与宏观因素的激化下商誉减值风险集中爆发,对净利润产生了数十亿的影响,给上市公司带来了财务、经营、市场风险。因此,防范高溢价并购行为造成的减值风险不仅对企业还是对资本市场都具有一定的意义。由于商誉产生的根本原因是企业高溢价的并购行为,本文结合GD公司商誉减值风险成因从企业自身角度、准则角度、外部监管角度分别提出具体措施来防范高溢价并购行为,以期从源头减少商誉的产生,从而防范减值风险。从企业自身角度来说,可以通过改进并购方式、丰富支付方式、基于定向可转债设计业绩补偿等方式降低并购溢价从而减少商誉的产生与积累,降低减值风险爆发的可能性。从准则角度,明确无形资产的范围,避免因忽略商誉本质而扩大商誉的初始计量范围,造成减值风险增加。降低商誉的自由裁量权,逐步缓释减值风险,避免减值风险集中爆发对企业、资本市场、中小投资者的影响。从监管角度提出证监会、审计机构、资产评估机构要多方联合,携手打击上市公司利用商誉减值操纵利润,损害中小投资者的行为。从高溢价并购源头控制商誉减值,促进我国资本市场健康有序发展。