消费信贷资产证券化信息披露法律问题研究

作     者：李小艺 

作者单位：华东政法大学 

学位级别：硕士

导师姓名：翟巍

授予年度：2020年

学科分类：0301[法学-法学] 03[法学] 030103[法学-宪法学与行政法学] 

主      题：消费贷款 资产支持证券 信息披露 消费者保护 

摘      要：近年来,消费信贷发展迅速,参与主体从银行、消费金融公司到各大互联网电商平台都推出了各种类型的消费贷款,同时,对持有的消费贷款债权资产,银行为了“出表,其他机构为了融资,大都会选择将消费贷款债权进行资产证券化。消费贷款的资产支持证券因为能够与消费场景搭建,一般利率较低,对需要融资的机构来说,信用评级也一般较高,大多数AAA级,因此融资成本较低。但实践中,消费信贷审批宽松,贷后管理不严格,借款人多头借贷,将贷款用于购房、投资股市等现象颇多,这些现象都使得消费信贷的风险远比市场预期的还要高。尤其是我国的信用体系不健全,授信时可能错误授信、过度授信,更是增高了消费信贷的违约风险。信用评级机构的不成熟,又使得消费信贷资产支持证券的风险不能通过证券等级准确显示出来。当前的消费贷款资产支持证券信息披露指引没有及时与消费贷款资产支持证券的风险与投资者判断所需的信息相关联。本文将探讨信息披露指引与消费贷款资产支持证券不契合之处,并对消费信贷资产证券化信息披露制度中可以完善的地方提出了一些自己的见解。在第一章中,主要对本文中主要讨论了消费贷款资产支持证券信息披露的来源。资产支持证券中,发行人为受托人,其对受益人即投资者的信义义务是信息披露义务的来源。同时,在资产支持证券中,以基础资产的不同制定不同的信息披露要求,是差异化信息披露理论的具体体现。因此有必要以消费贷款资产支持证券区别于其他资产支持证券的差异性为依据制定信息披露要求。在第二章中,主要对我国消费信贷资产证券化信息披露制度的主要问题进行了解析。从整体上看,消费贷款资产支持证券的信息披露规则注重以监管者需求为导向;从规范准则的内容上看,风险相关性不强,存在借款人信用情况、偿债能力披露不足的问题。规则没有对我国目前尚不完备的信用体系,以及资产证券化中的增信措施、信用评级对信息披露要求的影响进行反馈。总体而言,存在违背实质主义信息披露原则、背离投资者判断需求等问题。在第三章中,第一节介绍欧美国家的消费信贷法典,从个人征信、消费信贷广告、消费信贷合同订立、到消费信贷信息披露都有比较详细的法条进行规制。健全的消费贷款法律制度不仅为借款人提供了充分的保护,也使消费贷款的质量更高。SEC关于资产支持证券的信息披露规则Regulation ABⅡ中差异化的信息披露、投资者为中心的信息披露以及资产层标准化信息披露形式,为我国消费贷款ABS的信息披露提供的启示,并在第二节中提出了我国消费贷款ABS信息披露可以改进之处。第三节中提出需要建立个人信用信息共享系统与加强投资人付费模式信用评级制度的运用,以此来推动信息披露制度的运行。在第四章中,对与信息披露制度相关的其他制度进行了讨论。面对信息披露与保密义务、商业秘密保护的冲突,应当协调好彼此之间的关系。信息披露要求的提高,可能会促使机构增强信息的收集与获取,这时需要对借款人的个人信息权与知情权作出适当的保护。在第四章最后一节,面对国外学者对信息披露制度有效性的质疑,作者认为,结合我国的实际情况来看,我国对消费信贷资产支持证券的信息披露仍然不足,还不存在如美国信息披露要求太高而收效甚微的情形,因此,加强信息披露仍然是必要的。