论现行公司资本制度下股东出资责任的完善

作     者：王浙海 

作者单位：宁波大学 

学位级别：硕士

导师姓名：郑孟状

授予年度：2018年

学科分类：0301[法学-法学] 03[法学] 030107[法学-经济法学] 

主      题：认缴资本制 股东出资责任 缺陷 完善路径 

摘      要：2013年12月28日,十二届全国人大常委会第六次会议审议通过了《公司法修正案草案》,该修正案将公司注册资本由实缴登记制改为认缴资本制。认缴资本制的实施使股东出资义务的设定主要依赖于股东的内部自治,国家在公司设立阶段对于公司资本方面管制的取消,有重大的积极意义,但也对公司尤其是债权人利益的保护带来一定的冲击。为避免认缴资本制对公司、公司股东、公司债权人利益造成重大损害,结合该制度下股东出资义务的特点,有必要进一步完善目前规定的股东出资责任,以给予相关权利人更多的救济途径。股东出资责任的设定应当从事前规制向事后规制转变,从私法公法一并救济向主要依靠私法救济转变,在前述原则上设计制定具体的解决方案。本文试图通过三大部分对本文进行充分的论述:第一部分,我国公司法资本制度的变迁;第二部分,资本制度改革背景下我国公司法中股东出资责任存在的问题;第三部分,现行公司资本制度下股东出资责任完善的基本路径。第一部分,我国公司法资本制度的变迁。首先,介绍我国公司资本制度变迁的三个阶段,分析其背后的时代历史背景。其次,分析目前认缴登记制的理论基础、积极意义以及在新的资本制度下股东出资义务所呈现的新特征。第二部分,资本制度改革背景下我国公司法中股东出资责任存在的问题。首先,结合法理学基础,从理论上区分股东出资义务、股东出资责任以及二者之间的关系。其次,归纳整理我国目前公司法及司法解释中关于公司股东出资责任的相关规定。最后,从多个角度论述认缴登记制的实施对追究股东出资责任提出新的挑战。第三部分,现行公司资本制度下股东出资责任完善的基本路径。结合前文的论述,对资本制度改革后,如何完善股东出资责任提出切实可行的解决措施。首先,将从本次资本制度改革的背景、理论基础寻求完善股东出资责任的总体思路。其次,将详细阐述完善股东出资责任的具体路径,包括实行公司实缴资本信息披露制度;明确细化股东出资的基本举证规则;建立股东出资的催缴制度;赋予公司债权人在一定情形下对未缴出资股东的请求权;完善现有股东出资责任的刑事责任等几方面。