我国有限责任公司隐名股东显名化法律制度研究
作者单位：华东政法大学
学位级别：硕士
导师姓名：顾功耘
授予年度：2017年
学科分类：0301[法学-法学] 03[法学] 030107[法学-经济法学]
摘 要：从经济学视角出发,产权的可分解性和可交易性直接决定了利益和责任的可分割性。隐名出资在鼓励投资、促进交易的同时,各类纠纷也日益增长,不仅影响了交易的安全,更直接影响了作为投资者的股东地位及其权益。通过诉讼确认自己的股东资格,乃至“显名将“投资者命运掌握在自己手里成为大部分隐名股东保护自身合法权益的重要出路。目前,我国基本法律对有限责任公司隐名股东诉请显名化的规定不多,仅有最高人民法院的司法解释和各地高院的高院司法解释,虽然为解决隐名出资纠纷提供了方案,但因对隐名出资的法律规制缺乏整体性的架构和系统化的设计,使得对我国有限责任公司隐名股东显名化法律制度进行体系性深入研究具有迫切的现实需要。现有文献多围绕隐名出资下股权代持的法律性质、股权归属、股东资格认定等内容阐述,鲜有通过实证研究反映我国有关司法实务现状。因此,本文通过北大法宝的司法案例库,搜集整合、归类分析我国各级人民法院关于有限责任公司隐名股东显名化的裁判文书、指导案例、公报案例等材料,希望通过深入分析我国当前司法实践中存在的问题,以求在立法权、司法权和当事人自治的平衡中找到解决之道,以更好地为保护隐名股东合法权益并为其权利行使提供救济途径。本文共分五章对我国有限责任公司隐名股东显名化法律制度进行研究:第一章主要是对隐名出资和隐名股东的基本理论分析。首先对隐名出资的概念和基本特征进行分析,再辨析了“隐名股东、“实际出资人与“隐名出资人概念以及隐名股东是否具有股东资格的三个学说后,认为“隐名股东概念更有利于隐名股东显名化法律制度的完善,认可隐名股东取得股东身份的可能性,并有条件地准予隐名股东显名化。第二章是对隐名股东显名化的权利基础分析。《公司法司法解释(三)》第24条为隐名出资下投资权益的归属问题提供了解决方案,却导致股东资格与投资权益分别归属显名股东与隐名股东,隐名出资的法律性质以及双方当事人的法律地位无法通过我国当前公司法制框架解释。因此,本文分别从股权信托、股权代理和隐名合伙这三种隐名出资法律性质学说角度出发,分析对比对隐名股东显名化的权利基础,提出股权信托法律关系说更有利于完善我国隐名股东显名化法律制度,希望通过对隐名出资法律性质和隐名股东显名化权利基础的明确,为隐名股东实现显名化寻找有效路径。第三章是对我国隐名股东显名化相关司法案例的整理与评析,也是本文的实践出发点。通过北大法宝的司法案例库检索、筛选,得到246个我国有限责任公司隐名股东诉请显名的案例作为本文最终样本。最后以“是否准予显名、“隐名出资形式以及“经其他股东半数以上同意或认可、“实际出资、“当事人入股的意思表示、“实际参与公司经营或者其他股东知晓或认可的行使股东权利行为、“工商登记、“公司章程或股东名册、“出资证明书等法院裁决依据等9个因子进行分析,以期总结出当前我国有限责任公司隐名股东显名化司法裁决的整体性特征和趋势、存在的问题。第四章主要是对我国有关有限责任公司隐名股东显名化的现行法评析。本文分别从我国基本法律、司法解释、上海、北京、江苏等地高级人民法院的高院审理意见三个层次对我国有限责任公司隐名股东显名化的实体法进行评析,然后分析相关程序性规定。发现其中存在着重股权问题、轻股东资格,当事人真实意思表示效力认定存异,隐名出资法律关系性质界定不清,“股权确认与“股权变动混为一谈,不予显名时隐名股东权益保护困难等问题。第五章则在前四章基础上提出我国有限责任公司隐名股东显名化法律制度的完善建议。首先,要求处理隐名股东诉请显名化纠纷要平衡好私法自治、经济理性与司法介入的关系,根据案件的具体情况作出是否准予当事人显名的裁决。第二,建议借鉴域外信托制度的有益经验对我国隐名出资法律制度进行改造,通过明确隐名股东显名化的实现条件、股东资格认定证据间的效力,进一步健全有限责任公司隐名股东显名化的具体规则。最后,在平衡有限责任公司人合性和隐名股东权益保护的前提下,提出完善股权信托关系下隐名股东权益保护的实现路径:当隐名股东被准予显名时,可以通过终止信托、取得信托股权的方式,实现隐名股东显名化;当隐名股东被不予显名时,则通过向显名股东或其他股东转让信托股权,实现股权退出;或者前述股东都不受让信托股权时,则由隐名股东取得股权实现显名化。
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