公司非自愿债权人法律保护研究

作     者：陆溪 

作者单位：辽宁大学 

学位级别：硕士

导师姓名：吴凤君

授予年度：2013年

学科分类：0301[法学-法学] 03[法学] 030107[法学-经济法学] 

主      题：公司非自愿债权人 有限责任 法人格否认 破产优先受偿权 

摘      要：公司是现代经济社会中最重要的一类经济组织，其制度构建影响着其他经济组织乃至整个社会的经济利益。而有限责任制度是公司法制度的基石，有限责任制度的确立对现代全球经济的发展起到了推动性的作用，无疑是现代公司制度的一项伟大发明，其设立初衷是鼓励股东投资，为股东投资设立一个责任屏障。然而，在现代公司法中，公司非自愿债权人的利益保护已然成为一个不容忽视的问题，加之，非自愿债权人对公司的侵权行为难以预见且无法对公司的信义状况进行监督的弱势法律地位。因而，在现代公司法中，扭转过度保护公司股东利益、尽快构建我国的公司非自愿债权人利益保护机制显得尤为必要。 我国《公司法》第20条直接规定了公司股东对债权人的法律责任，但是并没有将债权人继续分类为契约债权人和非自愿债权人。并且在司法实践中，非自愿债权人与公司之间并没有合同关系，当公司发生侵权并资不抵债而申请破产程序时，非自愿债权人的利益将不能得到有效保障。因而建议在《公司法》的修订中，有必要将非自愿债权人的利益保护单列条款予以规定。 传统的法人机关理论认为，董事在代理公司行为过程中造成债权人损害的，应先由公司承担侵权责任，再由公司内部对董事进行追偿。但是这种公司内部责任很容易因为派别问题而使董事的责任被减免，并且难以对董事起到警示作用。因此，完善我国现存的公司与董事对非自愿债权人的责任分担问题十分必要。 另外，在我国破产债权清偿顺位中，公司债权人的债权是作为普通债权而处于末位。契约债权人可以通过与公司的合同作为债权凭借进而主张权利，但是非自愿债权人没有债权凭证，导致难以实现债权。因而，在破产清偿中赋予一部分非自愿债权人优先受偿权是改善非自愿债权弱势法律地位的有效途径。 笔者通过对域外公司非自愿债权人的法律保护路径进行研究，针对我国公司非自愿债权法律保护现状认为：首先，细化我国公司法人格否认制度对非自愿债权人的适用;其次，尽快明确我国董事对非自愿债权人的法律责任;再次，尽快赋予我国非自愿债权人在破产清偿中的优先权。