论从属公司债权人的法律保护

作     者：杨雪松 

作者单位：中国政法大学 

学位级别：硕士

导师姓名：管晓峰

授予年度：2006年

学科分类：0301[法学-法学] 03[法学] 030107[法学-经济法学] 

主      题：关联企业 从属公司 债权人保护 立法建议 

摘      要：关联企业的出现和发展,对我国现行法律制度构成了严峻的挑战。这种挑战是多方面的,对公司法的冲击便是其中重要的组成部分。就公司法来说,面对关联企业带来的前所未有的法律问题,必然应当重新在制度上作出安排,以寻求各方利益的平衡。保护从属公司债权人利益免受控制公司不当行为的侵害,是关联企业立法中不可或缺的组成部分。 本文立足于公司法角度,对关联企业从属公司债权人保护问题进行研究。在分析问题原因及国内外相关立法基础上,提出了自己一些初步的、粗浅的立法建议。 在本文的结构安排上,共分为四章: 第一章:关联企业相关概念的法律分析。就关联企业的任何法律问题进行研究,关联企业相关概念的法律界定都应该是研究的起点。在本章中,通过对国内外关联企业法律概念的分析,提出了本文对关联企业所下的定义:关联企业指与他企业之间存在直接或间接控制关系或其他可施加重大影响关系的有限责任公司和股份有限公司。同时,本文对“控制、“控制公司、“从属公司等重要概念进行了简要的法律分析。 第二章:关联企业对从属公司债权人利益的挑战。在这一部分,本文对两个问题进行了讨论:一是从属公司债权人利益受损的原因分析,包括不当关联交易、指令对外不当经营、资本虚增、不当担保、公司破产等五个方面;二是关联企业损害从属公司债权人利益所借助的法律手段——从属公司独立法律人格和有限责任制度分析。这部分内容,是为本文结论部分提供有针对性的依据。 第三章:从属公司债权人保护的法律现状。在本章中,本文首先对国际上这方面的做法进行了介绍,然后分析了我国立法现状及不足。国际部分,是为了说明国外相关法律对我国立法的借鉴意义;而国内部分,则为了进一步说明我国对从属公司债权人保护方面的立法需要进行规制的必要性。 第四章:对从属公司债权人利益保护进行公司法规制的立法建议。首先,本文对关联企业立法模式问题进行了探讨,并赞同在公司法中单辟一章集中规范的做法。然后,针对关联企业中从属公司债权人保护问题提供了一系列立法建议。立法建议分为两个部分:第一部分,对事实型关联企业中从属公司债权人保护的