股东出资填补责任研究

作     者：龚程 

作者单位：湖南大学 

学位级别：硕士

导师姓名：肖海军

授予年度：2012年

学科分类：0301[法学-法学] 03[法学] 030107[法学-经济法学] 

主      题：股东出资 非货币财产出资 出资不实 填补责任 

摘      要：出资填补责任，又称资本充实责任，是因股东出资（主要为非货币财产出资）不实（即出资的非货币财产之实际价额显著低于公司章程所定价额）而应承担的民事责任;更准确地讲，股东出资填补责任是股东违反其先前出资义务所产生的违信责任。作为一种特殊的民事责任，无论是责任的归属主体，还是责任范围，或者其适用条件，股东出资填补责任的认定均有其特殊性。股东出资填补责任主要包括填补差额责任和连带填补差额责任两种情形，其中填补差额责任应由以该非货币财产作为出资的股东或发起人承担;而连带填补差额责任则应由公司设立时的其他股东或发起人承担，特殊情形下，该连带填补差额责任的承担主体还包括承担出资评估、验资等任务的中介机构和公司增资扩股时的公司董事、监事及经理等。股东出资填补责任的责任范围主要是股东出资的非货币财产的实际价额与公司章程所定价额间的差额以及相应的利息损失。股东出资填补责任的责任方式主要包括填补差额及强制履行;对出资不实股东之股权作适度限制;特定情形下对出资不实股东作除名处理;出资不实股东在具体情况下对公司、公司其他已履行出资义务的股东、公司债权人之受损利益承担赔偿责任。在公司实务中，因出资不实导致公司、公司其他股东、公司债权人利益受损的情况经常发生，它严重影响市场交易的安全。股东出资填补责任具有重要的法律意义，是公司资本维持原则的必然要求，也是保护交易安全及债权人利益的特殊需要。通过股东出资填补责任的有效规制，能够很好地抑制股东的出资不实行为，有利于督促股东更完整地履行自己的出资义务。