控制权转让中控制股东义务研究

作     者：王萌萌 

作者单位：华东政法大学 

学位级别：硕士

导师姓名：胡改蓉

授予年度：2014年

学科分类：0301[法学-法学] 03[法学] 030107[法学-经济法学] 

主      题：控制股东 控制权转让 谨慎调查义务信息披露义务 控制权溢价分享义务 

摘      要：由于中国目前与控制权转让相关的法律规定还不完善，也未建立起控制股东应负义务和违反义务的责任机制，而且随着近年来控制权转让交易愈演愈烈，导致现实经济实践中控制股东无视中小股东利益，利用手中控制权力攫取个人私利的行为越来越多。本文主要针对我国控制股东在转让控制权时滥用控制权的现状，对我国控制股东转让公司控制权时承担义务的的原因进行分析，提出了公司控制股东在控制权转让过程中应当承担的具体义务，及违反这些义务时应该承担的法律责任。 本文主要分为三个部分：引言、正文和结论。其中，正文部分共分为四章： 第一章首先从“控制股东概念的发展出发，对“控制权“控制股东“控制权转让进行概念厘定，并将“控制股东与公司法其他相似概念进行区分。 第二章主要分析了控制权转让中控制股东滥用控制权的现状及其具体情形，并对公司控制权转让中对控制股东课以义务的原因进行分析。 第三章着重介绍控制股东在公司控制权转让交易中承担的具体义务，主要有谨慎调查义务、信息披露义务和控制权溢价分享义务，具体分析了各项义务的适用情形和具体内容。 第四章主要分析控制股东违反义务的法律责任。主要从责任构成、责任分担、责任形式方面进行了具体分析。就违约行为来看，控制权转让中违反义务的行为主要体现为对注意义务的违反和对忠实义务的违反;就损害后果而言，控制权转让中控制股东违反义务造成的损失也仅仅是财产损失，而无人身责任问题;在控制股东责任的构成上，这种义务的违反还必须是损害发生的近因，责任才能成立。举证责任的分配上，可由原告承担举证责任。