一人公司的若干法律问题研究

作     者：陈家适 

作者单位：中国政法大学 

学位级别：硕士

导师姓名：管晓峰

授予年度：2007年

学科分类：0301[法学-法学] 03[法学] 030107[法学-经济法学] 

主      题：一人公司 法人格否定 有限责任 法人性质 一人公司治理 

摘      要：我国已于2005年修法承认了一人公司的合法地位,但一人公司如何才能融入属于大陆法系的我国公司法体系,本文认为对一人公司的法理基础仍需进一步探讨和厘清,一人公司的治理及有关法律问题仍需进一步研究以便更加完善。 本文共分为五部分。第一章为破题——评现有一人公司的若干理论。面对各国、各地区以及我国一人公司的现有理论,本文认为:一人公司的性质仍然处于朦胧状态;有限责任制度在现代经济发展中遇到的问题并非一人公司所独有,也不是一人公司引起的有限责任制度的矫正;公司本质理念并未因一人公司而有所更新。因此本文提出一人公司的基本理论问题是一切类型公司的问题,而且是否由于一人公司的出现才产生对这些问题的重视,没有充分的论据。 第二章为立论部分,一人公司独立人格是纯粹技术问题,认为一人公司独立人格问题对立法来说,只存在技术问题,不存在理论障碍;一人公司的法人性质是资合性社团法人,在破题部分否认各种学术观点缺陷的前提下,提出一人公司法人性质属于财产信用的社团法人即资合性社团法人,与有限责任公司以及股份有限公司的性质相同;一人公司与有限责任公司的基本制度应该一样,本章着重对一人公司的有限责任制度、登记与设立制度、公司治理结构进行分析,认为一人公司这些基本的制度,在解决了上述一人公司基本理论问题之后,在理论上已经不成为一人公司合法化的障碍,存在的只是所有类型公司共同的制度问题。因此,本章的一人公司理论重构并不等于公司法制度重构,一人公司理论重构之后我们看到的是一人公司的理论问题并非特殊问题,而是解决公司一般制度的缺陷问题,换句话说,一人公司只不过是研究公司基本理论的一个切入点,研究之后,发现公司理论本身存在的缺陷。 第三章为我国新《公司法》对一人公司的立法规定。在本章分析的是我国对一人公司立法规定的必然性,包括新《公司法》实施前实质一人公司的负面影响,修法承认一人公司符合我国国情,并介绍了新《公司法》对一人公司的有关规定及本文对一人公司特别立法规定的评价。 第四章是通过案例和分析方式,对在一人公司治理中与治理手段有关的公司人格否认理论的情形进行分析并探讨一人公司适用公司人格否认理论的场合:主要有五种情形,并对公司人格否认具有补充功能的深石原则和实质合并原则的适用进行简要介绍。我国新《公司法》实施前虽然没有系统的立法规定,但我国法院的一些实践很有借鉴意义。我国新《公司法》关于公司人格否认的规定和在一人公司中的适用仍较简单,需出台司法解释并应增加相应之诉,增加可操作性。 第五章为我国一人公司的治理,这一章主要探讨一人公司的外部治理机制,包括从设立、经营期间和破产清算阶段的法律规制。本文认为行政执法部门的严格执法是外部治理的有效保障。同时,要加强对外部市场环境的综合治理,包括建立和健全我国的信用体系并对所有有限责任公司进行综合性整治,逐步减少实质一人公司的危害。让一人公司不断得到健康成长。