上市公司收购的法律制度研究

作     者：禹杰飞 

作者单位：中国政法大学 

学位级别：硕士

导师姓名：管晓峰

授予年度：2003年

学科分类：0301[法学-法学] 03[法学] 030107[法学-经济法学] 

主      题：上市公司,收购 

摘      要：《上市公司收购的法律制度研究》这篇论文主要探讨了对上市公司收购的法律规制，探讨了各种制度产生的原因、存在的价值、理论上的争论、制度的缺陷与弊端、通过与发达国家相关制度的比较，并结合我国的实际情况，提出了解决问题的方法及其完善立法的建议。同时还对上市公司反收购、上市公司跨国收购等问题进行了论述。 全文分为四章。第一章是关于上市公司收购的概述。在这一章中首先介绍了上市公司收购的概念，分类及立法基本原则，重点阐述了上市公司收购的动因与价值，并指出我国公司收购趋势是由财务型收购转向战略性收购。 第二章探讨了对上市公司收购的法律规制。这一章是文章的重点之所在。分别从要约收购、部分收购要约、强制收购要约、协议收购、管理层收购、上市公司收购的信息披露等几个方面进行了详细阐述。在要约收购这一节里着重论述了换股收购这样一种新的支付方式。通过结合中外典型案例，分析了其利弊以及在我国运行中存在的问题，提出了推进我国换股并购运用的相关建议。在部分收购要约、强制收购要约和协议收购这几节里，我先从理论争论入手，借鉴外国相关立法，并结合我国的立法现状，对相关立法进行评价，并提出完善立法的建议。在管理层收购这一节中，由于其在我国尚为一新生事物，故我首先对其定义进行了分析，又探寻了其产生的原因，着重论述了该制度在我国运用中须注意的问题及防范。在上市公司收购的信息披露这一节里，先阐述了该制度存在的价值，重点论述了大股东持股报告义务，大股东持股变动报告义务，及其共同收购的信息披露，通过与外国相关立法的比较，结合我国的现实情况，对现行法规做出了中肯的评价。 第三章论述了对反收购的法律规制。先是介绍了关于反收购的理论争论并做出了价值判断，然后介绍了各种反收购的策略，并借鉴英美国家对反收购的立法，提出对我国的立法建议。 第四章是对跨国收购的法律监管。在这一章中涉及到如何引进来和怎样走出去两个问题。在外资公司收购我国上市公司中我着重谈了外资收购国有股、法人股问题。在我国上市公司收购外资公司的问题上，结合一些有影响的案例，对其现状和存在的问题进行了分析，并提出了相关对策。对我国公司的跨国收购做出了自己的思考。