我国上市公司治理中的小股东权益保护研究 ——以华能兼并案为例
作者单位：上海社会科学院
学位级别：硕士
导师姓名：陆晓禾
授予年度：2011年
学科分类：12[管理学] 120202[管理学-企业管理（含：财务管理、市场营销、人力资源管理）] 02[经济学] 0202[经济学-应用经济学] 1202[管理学-工商管理] 1201[管理学-管理科学与工程(可授管理学、工学学位)] 020204[经济学-金融学（含∶保险学）]
摘 要：小股东权益的保障是证券市场健康发展的基石。随着我国市场经济和资本市场的发展,小股东权益受损成为一个非常突出的问题。由于现代公众公司的性质,对小股东权益的侵害,可以认为就是对社会公众权益的侵害,不仅侵犯了作为社会成员的小股东本身的权益,而且危及市场经济的健康发展,损害了更为广泛的社会公众的公共利益。侵犯小股东权益的问题,随着我国企业走出国门,已经和还将影响我国企业在境外资本市场的竞争力及其相应的融资活动正常进行。因此,有必要从理论和实践上重视和研究这一问题。 目前对小股东权益保护的研究文献基本上是从公司治理中的经济学、法学与管理学的角度展开研究的,而从经济伦理学这个角度通过具体案例研究的文献还比较少,故本文拟从经济伦理学角度,以华能兼并案为例,从公司治理中的小股东权益保护、控股股东的信托责任等方面展开分析。 本文首先在绪论中提出公司治理方面小股东权益保护的紧迫性和重要性,在对已有相关文献的研究基础上,说明了本课题研究的理论意义和实践意义,并提出了本文的研究方法、框架和结构。 然后,在第一章,选取了中国公司治理中无论是股权结构、管理经济还是未来中国公司的发展方向等方面都具有代表性的华能国际为例展开分析。2000年华能国际和山东华能在美国纽约证券市场跨境并购,该并购案突出了国内外小股东权益的保护问题,而且涉及了国内外学者对该案境内外小股东权益保护的不同看法。作者在客观地描述了华能国际并购案例后,从经济伦理角度,提出了由这一案例所涉及的公司治理中的小股东权益保护问题,包括公司股权结构、管理经济以及控股股东负有的信托责任等重要问题。 小股东权益的保护问题,其制度背景是现代公司制度及其治理结构。因此本文第二章梳理了传统公司治理、现代公司治理及我国公司治理的基本情况及特点,指出了我国目前公司治理结构在客观上隐含着对小股东权益保护的伦理缺失,因而易于为西方学者及媒体所病诟,遭受他们的严厉苛刻的质疑。但是,作者认为,“一股独大并非一无是处,更不能因此指责华能国际在主观或事实上侵害了境外小股东的权益。作者并且指出,美国分散的股权结构同样面临着如何制约经理层对小股东权益侵害的问题,尽管他们有成熟的证券市场及外部纠错机制来改善公司治理。因此有必要强调控股股东应当履行对小股东的信托责任。 第三章重点阐述了控股股东对小股东所负有的信托责任,从三方面来论述：是从伦理方面分析了信托责任的内在含义;二是联系华能案例来作分析,研究华能国际是否在程序上履行了对小股东的信托责任,并从并购的具体程序：信息披露的真实性、第三方财务顾问的公正性,财务顾问所采用的企业估值方法是否公平合理、并购是否合目的与结果相统一等几方面来论述控股股东对小股东的信托责任;三是从伦理方面讨论,在并购的结果中,因收购方与目标方公司小股东投资主体不同而造成投资收益差异性的问题,运用马克思关于实体资本与虚拟资本辩证统一关系的观点,来分析这种差异是否公平的问题。 第四章指出了发达国家的证券市场对小股东权益保护有个逐步完善的过程,提出了有关小股东权益保护的具体建议,旨在为我国的证券市场及小股东权益保护提供一些借鉴。同时也指出本文研究的不足以及未来的方向。
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