股东表决权信托制度研究

作     者：王洪峰 

作者单位：烟台大学 

学位级别：硕士

导师姓名：姜一春

授予年度：2012年

学科分类：0301[法学-法学] 03[法学] 030107[法学-经济法学] 

主      题：股东表决权 信托 表决权信托 公司治理 

摘      要：股东表决权信托是指股东为实现某特定目的，通过表决权信托契约和受托人达成由受托人在一定期限内行使其股份表决权的协议，股东或股东指定的人享有受益权的一种法律制度。该制度自在美国产生以来，在帮助公司融资与复兴、增加中小股东表决权行使的合力、优化公司治理机制等方面作用显著，于理论研究和实务开展均具有重要的探讨价值。 尽管股东表决权信托在我国尚未进入立法层面，但表决权信托机制在实务中运用的案例早已出现，如2002年“青岛啤酒股权变更案。此外，2009年曹德旺捐赠所附的“特殊条款实质上也是表决权信托的运用。我国信托业在经历数次清理整顿后逐步发展成为金融业的支柱之一，信托业务的种类也在不断增多，表决权信托基于跨越信托、公司两大领域展现出更大的适用空间，但囿于表决权信托制度理论、实务研究的深入程度不够，在一定程度上制约了该制度在我国的实施推广。有鉴于此，本文试图在考察和探讨美国股东表决权信托制度的基础上，为我国引入股东表决权信托制度提供一些思路。 本文分四部分对股东表决权信托制度进行了论述。 第一部分是股东表决权信托制度的概述。首先，论述了表决权信托的定义和法律属性;其次，通过对表决权信托历史沿革的系统梳理，厘清这一制度的发展脉络;最后，通过表决权信托的功能的阐述以及表决权信托与相关制度的比较，更加凸显出表决权信托的特质。 第二部分是股东表决权信托制度的内容。主要涉及股东表决权信托的客体及其法理上的争论、股东表决权信托的有效成立的法律要件、无效和可撤销的原因、表决权信托目的违法、欠缺成立的法定要件，以及股东表决权信托的当事人，诸如委托股东、受托人、表决权信托证书持有人及其权利义务等方面的重要内容，并提出和简要分析了相关运作问题。 第三部分是股东表决权信托在我国实施的可行性，主要在引入股东表决权信托制度的法律基础、引入股东表决权信托的信托法环境、引入股东表决权信托制度的实践基础等方面进行了较深入的探讨。此外，针对股东表决权信托在我国具体应用问题，如表决权信托在国有股管理中的运用、表决权信托在中小股东利益保护中的运用、表决权信托在上市公司资产重组中的运用也在实务和理论上进行广泛的探讨。 第四部分是股东表决权信托在我国的实现路径。首先，论述了与我国表决权信托制度建构相关的外部制度，包括信托理念与传统民法理论的融合、现代信托业的发展等。其次，对于我国在立法设计上如何对表决权信托安排提出了自己的建议。