论异议股东股份回购请求权 ——以债权人保护为中心

作     者：宗茜 

作者单位：宁波大学 

学位级别：硕士

导师姓名：郭站红

授予年度：2012年

学科分类：0301[法学-法学] 03[法学] 030107[法学-经济法学] 

主      题：异议股东 债权人 保护 

摘      要：公司是现代经济社会的基础和核心，公司内部各利益主体之间的利益平衡问题需要法律制度的调节。异议股东股份回购请求权是指公司在决议公司合并、公司章程的变更、公司重要资产转让、出租和置换等重大事项时，少数股东对公司决议持有异议，该少数股东拥有要求公司对持所持股份进行评估，并由该公司按照公平价格予以收买的权利。异议股东股份回购请求权制度的建立有利于维护中小股东利益，同时也确保了公司决议的顺利通过。但是，该制度实际上是允许股东通过一定方式抽回出资，在没有完善的债权人保护机制的情况下，如果允许股东任意抽回资本，必然损伤公司资本，给债权人造成损害。因此有必要对异议股东股份回购请求权制度和债权人保护机制加以完善。本文正是基于上述原因，试图为解决其中的问题寻找合理的解决方案。 本文第一部分主要是介绍了一下异议股东股份回购请求权的相关理论。从表决权制度的发展演变来找出异议股东股份回购请求权的产生根源，然后对该制度进行价值分析，介绍该制度对各方利益主体的利害关系。 第二部分主要讲异议股东与债权人之间的利益平衡问题。公司法的重要作用就是保护公司法上的利益主体，这些利益主体不仅仅局限于公司股东，公司债权人的地位决定了公司债权人在公司发展过程中发挥着重要作用。通过介绍股份回购请求权与股东有限责任、资本制度的关系，来阐述异议股东股份回购请求权对债权人利益带来的可能性的侵害。 第三部分主要讲对债权人保护制度的完善意见。对照国外关于此方面的规定，我们可以看出我国法治的不健全，一方面要完善异议股东股份回购请求权制度，另一方面要增加一些对债权人利益保护的措施。