公司僵局预防与救济机制研究

作     者：黄丽花 

作者单位：山东大学 

学位级别：硕士

导师姓名：牟宪魁

授予年度：2009年

学科分类：0301[法学-法学] 03[法学] 030107[法学-经济法学] 

主      题：公司僵局 公司合同 合理预期 权利冲突 

摘      要：公司僵局是公司运营过程中内部矛盾激化的一种极致表现,公司的运营陷入瘫痪,不仅股东的收益权落空,公司债权人、管理层、雇员等相关主体的利益也无从保证。无疑,公司僵局的发生对公司的各方当事人都意味着利益受损。因此,公司僵局制度研究应从预防开始,其后方是公司僵局的救济。 本文第一章简要介绍了公司僵局的基本理论,主要包括,公司僵局的内涵、特征、成因、危害及破解公司僵局的理论基础。第二章主要介绍公司僵局的预防,首先介绍了公司法和公司章程对公司僵局的协调预防,然后介绍了具体的预防措施:累积投票制度、表决权限制与禁止制度、提案权和质询权、股份转让权。第三章主要介绍公司僵局的救济,对比较典型的救济措施:司法解散、股权收购、股东退出权、开除权、临时董事等制度进行了国外立法与司法考察,以期对我国相关制度建设有所借鉴。第四章对我国公司僵局相关制度进行分析并提出了完善措施,主要从公司章程及公司治理对公司僵局的预防和公司僵局的司法救济措施两个方面进行。2005年新公司法及2008年《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题规定（二）》的颁布,我国有限责任公司公司僵局制度已经取得了实质性的进展。但是,立法及公司治理实践中仍然存在诸多不尽人意的现象,公司僵局预防措施未得到应有的重视,公司僵局的自力救济及司法救济措施还比较僵化,缺乏灵动性,对公司僵局的处理方式比较粗放。 针对上述问题,在公司僵局预防方面,笔者对强制性累积投票制度在我国有限责任公司中的适用、表决权限制度引入、异议股东股份收购请求权的完善、对滥用股东权利的股东的惩戒提出了自己的观点。在公司僵局救济方面,笔者对处于公司僵局状态的股东可以提起的诉讼类型,以及法院应当更加有所作为提出了自己的见解。