虚假出资股东对公司债权人的赔偿责任研究

作     者：李静 

作者单位：安徽大学 

学位级别：硕士

导师姓名：储育明

授予年度：2012年

学科分类：0301[法学-法学] 03[法学] 030107[法学-经济法学] 

主      题：虚假出资 公司债权人 赔偿责任 

摘      要：股东出资制度是《公司法》规范的一个重要内容,股东出资形成的公司注册资本是公司成立以后从事经营活动的物质基础和公司独立承担责任的信用基础。在实践中,股东虚假出资现象较为普遍。股东虚假出资严重影响了公司注册资本的确定和维持,损害了公司、足额出资股东和公司债权人的利益,给公司的正常经营和社会经济秩序的稳定造成较为严重的破坏。但是我国《公司法》只是规定了虚假出资股东的行政责任,对于其应该承担的民事责任特别是对公司债权人的民事责任却未单独规定。2011年最高人民法院颁布的“公司法司法解释(三)第13条第2款中规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应当支持。虚假出资股东一定是没有完全履行其出资义务的。该条规定为公司债权人追究虚假出资股东的赔偿责任提供了法律依据。虽然“公司法司法解释(三)弥补了《公司法》没有规定“公司债权人追究虚假出资股东赔偿责任的漏洞,为公司债权人追究虚假出资股东的赔偿责任提供了法律依据,但是对于该赔偿责任的构成要件、责任的范围、承担责任的方式等都没有规定。 虚假出资股东对公司债权人赔偿责任的讨论首先要准确的界定虚假出资的概念,通过分析现行法律对这一概念的规定和学者们对该概念的界定,指出现行法律对“虚假出资这一概念的规定过于原则,没有明确虚假出资行为中的“交付和“虚假的含义。将虚假出资与虚报出资和抽逃出资等相关的瑕疵出资行为相比较,以理清虚假出资的涵义。在虚假出资概念界定的基础上,从公司法学的价值理念和股东有限责任的角度,阐述了虚假出资股东向公司债权人承担赔偿责任的理论依据。 在对基础理论部分讨论的基础上,分析了虚假出资股东对公司债权人赔偿责任的构成要件、归责原则、赔偿责任的范围以及责任的承担方式。通过对这几个问题的逐一分析得出的结论,指导实践中具体纠纷的解决。具体来说从主体要件、行为要件以及结果要件三个方面说明虚假出资股东对公司债权人承担赔偿责任的构成要件。在主体要件上公司须拥有独立法人资格而股东则须拥有股东资格,在行为要件上必须存在股东虚假出资行为和股东合格的出资外观,在结果要件中公司的债权人须因股东的虚假出资行为遭受损失。虚假出资股东对其虚假出资行为具有主观恶意,在归责原则上应该适用过错责任原则。根据“公司法司法解释(三)的规定,虚假出资股东需在虚假出资的本息范围内对公司债权人承担赔偿责任。 现行法律关于虚假出资股东对公司债权人赔偿责任的规定存在问题和不足之处。根据虚假出资股东对公司债权人赔偿责任的制度完善的基本目标,可以从程序和实体等六个方面来完善虚假出资股东对公司债权人的赔偿责任制度。第一,加强概念的解释,明确概念的内涵;第二,给公司未到期债权人的债权提供担保;第三,明确股权转让后的虚假出资赔偿责任的主体;第四,健全虚假出资股东对公司债权人赔偿责任承担的程序;第五,完善举证责任分配;第六,诉讼时效。