论公司法对中小股东权益的保护

作     者：陈曼 

作者单位：中国社会科学院研究生院 

学位级别：硕士

导师姓名：陈甦

授予年度：2013年

学科分类：0301[法学-法学] 03[法学] 030107[法学-经济法学] 

主      题：《公司法》 中小股东 权益保护 

摘      要：由于在持股数量上的劣势，在公司这一环境中，中小股东的利益经常被持股占优势地位的控制股东和公司所侵害，他们的很多股东权在无形中被剥夺。与1993年我国首部《公司法》相比，现行的《公司法》中包含了一系列保护中小股东权益的条款，增大了中小股东的权利，如首次出现在公司法中的累积投票制度以及扩大了行使范围的股东查阅权等等，这些内容的增加对于公司中小股东权益的保护起到了十分积极的作用，是法治进步的体现。 本文第一部分主要论述为何需要对中小股东进行保护，列举保护中小股东的现实依据，从如何判断中小股东和控制股东入手，概括中小股东权益受侵害的表现，讨论保护中小股东的意义所在，并对我国《公司法》关于中小股东权益保护的制度演进做简要回顾。第二部分论述保护中小股东权益的理论基础。资本多数决是基本原则，应当坚持，但此原则并不利于保护中小股东，由此可见对该原则的运用要有所限制。同时，要坚持股权平等原则，但在许多情况下只是形式上平等，中小股东保护追求的是实质上平等，要将形式上的平等转变为实质上的平等。然而保护中小股东并不意味着要推翻《公司法》上的基本原则如资本多数决原则，而是在坚持《公司法》的一般原理与机制的前提下，适当地保护中小股东权益，强调适当性。第三部分概括讨论我国《公司法》关于保障中小股东参与公司事务的机制，分别从制度内涵、制度功能和存在问题三方面探讨现行公司法中与保护中小股东相关的各项重要制度，并根据这些制度所存在的问题提出完善措施。最后两部分讨论中小股东权益受侵害时的救济机制——异议股东股份回购请求权及决议瑕疵之诉和股东代表诉讼制度。 解决中小股东权益不受来自控制股东的侵害这一难题是一个长久而持续的工程。我们应承认现行《公司法》较1993年《公司法》在这个问题上有了很大进步，但它并不是完美的，也不可避免的存在着一些缺陷。法律具有滞后性，这就要求我们必须不断的去发现问题、解决问题。