香港与内地公司法对股东利益保护和对董事之诉的比较研究

作     者：顾敏康 

作者机构：香港城市大学法学院 

出 版 物：《法学家》 (The Jurist)

年 卷 期：1999年第4期

页      面：87-92页

核心收录：

学科分类：0301[法学-法学] 03[法学] 030107[法学-经济法学] 

主　　题：中国公司法 董事会 执行董事 股东利益保护 香港 监事会 股东大会 合法权益 股东会 公司管理 

摘      要：一、引言 公司的存在是以股东出资为前提的。公司在依据公司法设立后成为独立的法人，并以法人的名义对股东所投资的财产享受所有权。①尽管股东在出资后不再成为该资产的所有者，但是公司的利益却与股东的利益息息相关。股东作为投资者，应当享有股息和红利，②以及在公司清算时对可能的剩余财产参与分配的权利。就这一点而言，公司的成功意味者股东投资的成功，而公司的失败则意味者股东投资已失去价值。一般而言，公司的成功与否与公司管理机构的经营好坏密切相关，所以，选择股东自己中意的董事组成董事会就显得格外重要。 董事的定义在香港和内地显得十分混乱，使得两地的公司法都未对董事作出明确的定义。在香港，不管被称为总裁。理事，抑或经理，只要他们行董事之实，就可以被推断为董事。这种推断也符合中国公司法的精神。在实践中，许多经理可由董事会成员兼任。董事由于其特殊的地位而被赋予特殊的义务。⑤一旦有违反，便可追究其法律责任。 公司和公司法在西方资本主义国家已有很长的发展历史。据考证，英国早在１８世纪初就开始有关公司立法。与之有关的就是著名的１７１９年“泡沫法案。⑦作为英国的殖民地，香港的公司和公司立法深受英国的影响。即使自１９４８年后香港公司法已逐...