论新公司法下的公司内部授权机制

作     者：汪青松 张顺凯 

作者机构：西南政法大学民商法学院 

出 版 物：《济南大学学报(社会科学版)》 (Journal of University of Jinan(Social Science Edition))

年 卷 期：2024年

核心收录：

学科分类：0301[法学-法学] 03[法学] 030107[法学-经济法学] 

基　　金：国家社会科学基金后期资助项目“国家出资公司中国特色治理机制研究”(项目编号:23FFXB040) 西南政法大学地方立法协同创新中心2023年度教师专项课题“医疗领域数字化智能化发展的现实挑战与立法应对”(DFLF202301) 

主　　题：新《公司法》 《民法典》 公司内部权力 股东会 公司内部授权 

摘      要：民法基础理论中的授权行为具有独立性和公开性的特点，是授权人在授权人至上理念指引下，经由利益衡量后作出的行为选择。公司内部权力授权行使是在组织机构分化背景下，从公司整体利益层面对授权行为基础逻辑形成的有限突破。作为公司内部权力授权行使的关键环节，剩余权力划分问题仅在上市公司治理规则中有所尝试，并未得到原公司法一般制度设计的重视。新公司法通过法定职权、章定职权与剩余权力行使三个层次进一步明确了公司组织机构协同运行机制，将公司剩余权力划归股东会行使。在解释论立场上，应当明确股东会作为剩余权力分配人的角色，从授权行为适当性、程序性及牵连性三个方面作出进一步解释和续造。