控制股东忠实义务的完善:基于特拉华州公司法的比较考察

作     者：王湘淳 Wang Xiangchun

作者机构：中央财经大学法学院北京100081 

出 版 物：《证券市场导报》 (Securities Market Herald)

年 卷 期：2024年第6期

页      面：30-42页

核心收录：

学科分类：0301[法学-法学] 03[法学] 030107[法学-经济法学] 

主　　题：控制股东 忠实义务 利益冲突交易 关联交易 

摘      要：控制股东的忠实义务有助于抑制控制股东的不当行为,保护公司、其他股东的合法权益。我国公司法对控制股东关联交易的法律规制与忠实义务功能相同,在一定程度上可替代忠实义务,但在义务主体、义务适用场合、义务内容与审查等方面仍有进一步完善的空间。美国特拉华州控制股东忠实义务可被概述为控制董事会、主导公司决策的股东在利益冲突交易中负有公平交易的义务。在对忠实义务的审查中,特拉华州法院将公司治理程序与司法审查有机结合,兼顾了自由与公平两种价值,是其最值得批判性借鉴之处。设置妥当的关联交易治理程序,构建兼顾自由与公平的司法审查方式,亦是我国控制股东忠实义务法律制度完善的核心命题。