出资责任新样态的适用困境及其破解——评未届期出资股权转让后的补充责任

作     者：泽君茹 ZE Junru

作者机构：北京大学法学院北京100091 

出 版 物：《北京理工大学学报（社会科学版）》 (Journal of Beijing Institute of Technology：Social Sciences Edition)

年 卷 期：2024年第26卷第3期

页      面：64-75页

学科分类：0301[法学-法学] 03[法学] 030107[法学-经济法学] 

基　　金：国家社科基金重大项目“公司法修订中的重大问题研究——基于私人自治与公共规制之间的平衡”(21AFX019) 

主　　题：公司法修订 未届期出资股权 股权转让 出资责任 补充责任 

摘      要：《公司法修订草案》(二、三审稿)首次规定未届期出资股权转让后,转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。该补充责任是中国出资责任领域立法与相关司法实践中的新责任样态。适用该补充责任会面临股权转让缔约成本、转让人监督成本以及权利人权利实现成本升高的困境。破解该困境的可能路径:以其他责任模式替代补充责任模式;改进既有补充责任。由于股东出资义务既是契约法上的义务,也是组织法上的义务,困境破解路径的选择需兼顾组织法与契约法的相关法律规则与原则。考虑到对公司资本充足与股权转让自由的均衡保护、公司法出资责任体系的内在和谐性,以及公司内部激励效用的充分发挥,替代路径并不可行,应采改进路径。具体改进措施包括允许转让人与受让人之间进行内部追偿、限制转让人的责任范围,以及减少权利实现的程序负担等。