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作者：康梦蕾青海师范大学

学位级别：硕士

电子商务是一种区别于传统交易模式的商务活动,它是以互联网技术和计算机终端为载体的新型商务模式,是互联网时代发展的产物。电子商务最早出现在计算机技术和互联网技术最为发达的美国。我国于1993年正式引入电子商务的概念,直至1996... 详细信息

电子商务是一种区别于传统交易模式的商务活动,它是以互联网技术和计算机终端为载体的新型商务模式,是互联网时代发展的产物。电子商务最早出现在计算机技术和互联网技术最为发达的美国。我国于1993年正式引入电子商务的概念,直至1996年开始第一笔网上交易,2000年进入快速发展时期,目前我国电子商务正在经历高速发展阶段,并在国际电子商务市场占有一席之地。电子商务在便利消费者购物的同时,也产生了诸多侵犯消费者合法权益的问题。我国电子商务立法工作尚处于起步阶段,全面有效地规范电子商务市场十分困难。立法的缺失严重地阻碍了电子商务市场的规范和消费者权益的保护。因此本文在详细叙述电子商务的概念以及特性,我国电子商务发展的现状与前景的基础上,分析了电子商务中侵犯消费权益的诸多类型,并借鉴美日两国对电子商务中消费者权益的保护方式,提出了针对解决我国电子商务市场中保护消费者权益问题的可行性建议。

关键词：电子商务消费者权益保护法电子商务法法律问题研究

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公司认缴资本制度与债权人保护问题研究

公司认缴资本制度与债权人保护问题研究

作者：隋明隽青海师范大学

学位级别：硕士

2013年我国修改了《公司法》,对公司资本制度进行了根本的变革,实现了从实缴制到认缴制的转变。认缴资本制度改革用立法的形式确立了完全的资本认缴制度,取消了对出资期限的限制,同时取消了法定最低注册资本和法定验资程序。这次改革的... 详细信息

2013年我国修改了《公司法》,对公司资本制度进行了根本的变革,实现了从实缴制到认缴制的转变。认缴资本制度改革用立法的形式确立了完全的资本认缴制度,取消了对出资期限的限制,同时取消了法定最低注册资本和法定验资程序。这次改革的优点是大幅度降低了公司设立的门槛,激发了投资者的热情,掀起了大众创业的新浪潮,形成了人人创新的新态势。这次改革的缺点是给公司债权人带来更多风险。这次改革如何在鼓励投资的同时降低债权人风险需要进一步深入研究。文章共分为三个部分:第一部分梳理了公司资本制度基本含义及其法律特征,并通过比较不同公司资本制度下对股东权益以及债权人保护理念的不同之处,分析公司资本制度的重要功能。第二部分分析了现行资本认缴制。具体分析了我国《公司法》资本制度的历史沿革、不同资本制度在内涵和保护债权人方面的区别、不同阶段选择不同资本制度的原因。着重分析了现行资本认缴制存在的问题。第三部分针对现行资本认缴制存在的问题,提出了相应的完善措施,以期能够对认缴资本制度下债权人保护问题的完善有所贡献。

关键词：认缴资本制债权人保护出资义务加速到期法人人格否认制度

国有股权行使主体的重塑及其利益保护机制研究

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国有股权行使主体的重塑及其利益保护机制研究

作者：彭肖莎青海师范大学

学位级别：硕士

国有企业,作为我国社会主义市场经济的重要组成部分,在建立健全我国市场经济体系方面发挥着重要的作用,因此国有企业以及相应国有资产的管理成为我国经济改革的重心。经过不懈地努力和探索,我国国有企业最终确定进行公司制改革。因而,... 详细信息

国有企业,作为我国社会主义市场经济的重要组成部分,在建立健全我国市场经济体系方面发挥着重要的作用,因此国有企业以及相应国有资产的管理成为我国经济改革的重心。经过不懈地努力和探索,我国国有企业最终确定进行公司制改革。因而,公司治理中的股权取代原来的国有资产成为新的权利实现形式。就目前我国实践而言,国有股作为社会主义公有制的实现形式,代表了全体人民的利益,同时也是多级代理的产物。这种多级代理的股权主体模式导致目前我国国有股虽然“一股独大”却也极易受到侵害,并随之产生了腐败、资产流失等问题。而解决这一难题的关键在于恰当地构建国有股权行使主体以及其利益保护机制。但是我国法学界目前尚无与之相关的专门著述,学者们基于研究范围和着眼点的不同,也没有形成系统的认识。因此,为了促进社会主义市场经济体系的建立健全,完善国有资产的有效管理,保护国家和人民的根本利益不受侵害,本文在详细深入分析目前我国国有股现状的基础上提出重构国有股权行使主体和其利益保护机制的构想。具体设计中将人民代表股东会设为新的股权主体,通过对国有公司治理结构、我国现行法律规范体系和诉讼救济制度三方面的完善来实现对其利益保护机制的重构。

关键词：国有股权人民代表股东会重构保护机制

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有限责任公司隐名出资纠纷解决机制构建研究

有限责任公司隐名出资纠纷解决机制构建研究

作者：温秋连青海师范大学

学位级别：硕士

隐名出资作为一类新兴的公司出资模式与投资方式,其表现形式通常为实际出资人以第三人名义向公司出资并登记于股东名册等相关法律文件。一方面隐名出资对推动社会经济发展具有重要作用,另一方面随之而来的法律纠纷也逐年增多。隐名出资... 详细信息

隐名出资作为一类新兴的公司出资模式与投资方式,其表现形式通常为实际出资人以第三人名义向公司出资并登记于股东名册等相关法律文件。一方面隐名出资对推动社会经济发展具有重要作用,另一方面随之而来的法律纠纷也逐年增多。隐名出资自身的复杂性与隐蔽性不仅为市场带来风险也提高了司法的难度。因此,如何规避隐名出资的风险、设计针对相关纠纷的裁判规则及体系、维护社会主义市场经济平稳运行就成为了一个重要的公司法课题。2011年施行的最高人民法院《关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)》(以下简称《公司法司法解释(三)》)首次对隐名出资相关纠纷给出了裁判规则,但因其多为对相关纠纷的原则性裁判规定,因此难以适应错综复杂的司法纠纷。目前学界对于隐名出资纠纷的裁判标准存在较大分歧,这也影响着对隐名出资立法及司法改革的进程。因此,本文对隐名出资展开研究,期望通过理论以及实证分析,从立法及司法的角度为我国隐名出资纠纷解决机制的构建提供思路。本文除去前言部分共分为四部分内容:第一部分介绍了隐名出资国内立法及研究现状。这一部分主要对国内隐名出资立法及国内学者对于隐名出资的理论观点进行概括性介绍。前者主要表现为《公司法司法解释(三)》,后者包括对隐名出资法律性质及对隐名出资股权归属的探讨。通过对以上基础性问题的梳理,力图为后文论述提供必要的理论基础。第二部分是介绍域外关于隐名出资的基础性法律规定及相关裁判规则。阐明以美国为代表的英美法系国家调整隐名出资的方式为信托及隐名股东赋权,而以德国为代表的大陆法系国家则坚持外观主义原则,通常不承认隐名出资行为。在上述基础上对域外经验进行总结,结合我国实际分析可以借鉴的经验做法。第三部分是对于隐名出资相关纠纷类型的梳理介绍。首先对隐名出资纠纷中占据核心主体地位的隐名出资股东资格确认纠纷进行梳理后阐释其占据核心地位的原因;而后分别对其他相关纠纷进行了分类划分与梳理。通过对纠纷进行类型化梳理,力求为后文隐名出资纠纷解决机制的构建与健全打下坚实基础。第四部分是对于建立健全有限责任公司隐名出资纠纷解决机制的建议。首先对隐名出资纠纷裁判原则进行探讨,对涉及纠纷各方法益进行权衡比较,而后得出对内采取意思自治原则、对外优先保护第三人利益的裁判原则。然后以股东资格确认要件为切入点对股东资格确认纠纷解决机制进行构建与完善。此后再以股东资格确认纠纷解决机制为线索对其他纠纷解决机制进行补充与完善。笔者力图通过建立健全以股东资格确认纠纷解决机制为核心的隐名出资纠纷解决机制,更好地促进相关纠纷的高效解决,促进我国社会主义市场经济的发展。

关键词：有限责任公司隐名出资纠纷解决机制隐名股东与名义股东

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进一步完善我国类别股制度研究

进一步完善我国类别股制度研究

作者：王毓萌青海师范大学

学位级别：硕士

类别股制度是指通过对股份权利义务内容的排列组合,实现股权结构多样化的制度。由于其具有满足股东多样化的投资需求、公司多样化的融资需求以及完善公司股权结构等多方面价值,已成为多个国家的重要法律制度。我国也将该制度正式纳入202... 详细信息

类别股制度是指通过对股份权利义务内容的排列组合,实现股权结构多样化的制度。由于其具有满足股东多样化的投资需求、公司多样化的融资需求以及完善公司股权结构等多方面价值,已成为多个国家的重要法律制度。我国也将该制度正式纳入2021年底公布的《中华人民共和国公司法(修订草案)》中,此举具有重要意义。本文在深入研究类别股制度价值意义的基础上,将我国类别股制度现状予以全面分析,梳理存在的问题,借鉴域外法治发达国家的立法经验,结合我国的实际,为我国类别股制度的完善提供相应思路。论文除绪论外共有四章构成。第一章主要是关于类别股制度内容的基本介绍。从类别股的概念特征、法理基础、价值意义三方面进行了全面介绍。类别股具有类别丰富、灵活多样等特征。类别股制度的存在使股权达到了实质意义上的平等,更好的保护了中小股东的利益。类别股制度还具有丰富的价值意义,其不仅可以满足股东和公司的投融资需求,还可以丰富公司的股权结构,为公司治理提供更加良好的环境,同时还能为证券交易机构增加争夺独角兽资源的机会。第二章是对我国类别股制度现状进行分析,并找到其存在的问题。通过对现有法规规章的梳理,发现我国早在1992年就已经允许公司发行优先股股份,而后多部规章均对优先股制度予以规定,但规定的内容并不明确,导致优先股制度在实践中并没有得到很好的实施。直至2013年《优先股试点办法》的出台,标志着优先股制度在我国正式实施,在此之后,2019年颁布的《上海证券交易所科创板上市规则》是类别股制度在我国实践中的又一大突破,直至2021年末终于将类别股制度规定在了向全社会公开征求意见的《中华人民共和国公司法(修订草案)》(以下简称《公司法修订草案》)当中。虽然《公司法修订草案》中的内容并未在实践中具体施行,但通过结合我国实际情况以及法理基础对其分析发现,该修订草案所规定的类别股制度存在诸多问题,如类别股种类设置不够丰富,不能满足实践中投资者的需求,相关规定不全面以及类别股股东保护措施不够完善等。第三章是对域外具有代表性的发达国家的类别股制度进行了比较研究。首先考察了类别股制度最发达的国家——美国的类别股制度,类别股制度在美国的发展过程十分坎坷,通过对其曲折发展进程的分析,从中找到我国应当学习和规避的事项。其次对和我国属于同一法系的国家——日本类别股制度进行了分析,通过对其细致规定的全面解读,结合我国实际国情,找到我国类别股制度设置应予完善的思路。第四章是在上述分析的基础上,提出进一步完善我国类别股制度的立法建议。此部分也是本文的重点和创新点。首先建议进一步细化优先、劣后股的分类以及健全有关特殊表决权股的相关规定等,对完善《公司法修订草案》有关法定类别股制度提出了对策建议。其次,通过增加附拒绝权股、附取得条件股以及可选任解聘董事监事股三种类别股,丰富类别股的种类,进一步满足资本市场中股东和公司的需求;最后通过进一步完善类别股股东会制度、增设类别股股东诉讼制度以及异议类别股股东股份回购请求权制度,对建立健全类别股股东权益保障制度体系提出了对策建议。

关键词：类别股制度表决权控制权股权结构类别股股东保护

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股权质押法律制度研究

股权质押法律制度研究

作者：陈存金青海师范大学

学位级别：硕士

股权质押作为股东融资的重要手段之一,其低成本、保有控制权等特点使它越来越受到投资者的青睐,特别是对于中小微企业而言,更是将其融资工具价值发挥到极致。通过股权质押的概念可知,该制度强调对债权的担保功能,保障质权人的优先受偿... 详细信息

股权质押作为股东融资的重要手段之一,其低成本、保有控制权等特点使它越来越受到投资者的青睐,特别是对于中小微企业而言,更是将其融资工具价值发挥到极致。通过股权质押的概念可知,该制度强调对债权的担保功能,保障质权人的优先受偿权。但是无论从理论角度还是从实践角度来看,股权质押制度都是一个极为复杂的问题。该制度所涉及的法律规范类别众多,且各部门法之间的规定交叉融合,制度内容在缺少体系性、层次性的同时,制度本身所具有的滞后性也使得我国相关股权质押实践活动难以满足市场主体的融资需求。为此本文梳理了我国股权质押制度的历史演变和立法现状,采用比较法视野下的研究方法,探究德国、日本以及台湾地区有关股权质押法律制度的理论学说及其实践做法,从而获得一定的启示意义,进而就我国的股权质押制度在吸收借鉴的基础上提出完善对策建议。本文全文约3万字,总共分为四个部分第一部分为股权质押制度的概述。此部分以股权的概念厘定为切入点,介绍了股权的分类及其性质。首先根据标准的不同,将股权分为不同种类。其次对于股权的性质,本文也列举了几种较为主流的学说观点如物权说、债权说和股权社员权说。第二部分为比较法视野下的股权质押考察。该部分重点对德国、日本以及我国台湾地区有关股权质押的立法例展开了相应的研究,在紧扣我国当前对股权质押立法不足的基础上,有针对性的对上述三者股权质押制度中的创新点及成熟立法进行理论及实践探究,进而得到一定的启示意义,如德国的立法目的侧重于股权质押的融资功能、日本的责任转质与承诺转质的立法等可作为我国的立法借鉴。第三部分是对当前股票质押制度的立法状况以及存在问题进行剖析。在此部分,本文梳理了股权质押制度的演变史,从概念的出现与厘定开始,逐渐溯源与剖析股权质押是如何随着我国经济的发展而进一步演变发展。某一制度的产生发展均有其特定的历史环境与文化理论基础,股权质押制度也不例外。由于受我国建国初期的计划经济与改革开放后的社会主义市场经济的影响,我国的股票质押制度具有独属于中国特色社会主义的理论基础和实践特色,如国有企业占据市场主体的绝大部分决定了股权质押制度中的控制权与经营权并非一种完全分离的状态。我国股权质押制度在彰显本土化特色的同时,也不可避免的暴露出一系列的制度弊端如法律归属的错位、股权质押制度生效要件的限缩性所带来的制约问题等。上述问题的存在使得股权质押融资功能的发挥空间呈现塌缩势态,影响了我国社会闲散资金的自由流动度。第四部分为进一步建立健全我国股权质押制度的思考。法律天然的滞后性决定了对作为上世纪新兴融资方式的股权质押制度有完善的必要性。本部分针对上述第三部分所提及的诸多问题,在吸收借鉴域外相关的立法例与理论研究的基础上,创造性地就进一步完善我国的股权质押制度,提出了诸如股权质权规范应有《公司法》规定与进一步放宽股权质权的设立及其公示要件等较为系统的对策建议。

关键词：股权股权质押制度比较研究

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我国有限责任公司股东知情权制度完善之研究

我国有限责任公司股东知情权制度完善之研究

作者：李海会青海师范大学

学位级别：硕士

在现代公司制度中,由于所有权与经营权的分离,公司的实际控制权已由股东会转向董事会。而股东与董事、高级管理人员之间将会以科学的代理制度进行规范,此时,如何防范代理人的道德风险和懈怠倾向就成了公司治理的难点,而该道德风险和懈... 详细信息

在现代公司制度中,由于所有权与经营权的分离,公司的实际控制权已由股东会转向董事会。而股东与董事、高级管理人员之间将会以科学的代理制度进行规范,此时,如何防范代理人的道德风险和懈怠倾向就成了公司治理的难点,而该道德风险和懈怠主要因两者的信息不对称所导致。为了保障股东的权益,《公司法》规定了股东知情权,其作为工具性、基础性的权利,在平衡股东与董事及高级管理人员的利益之间有着重要作用。然而,我国2005年修改的《公司法》(以下简称“2005年《公司法》”),对于有限责任公司股东知情权的规定过于原则化,同时,也未规定法制发达国家的检查人选任请求权制度。因此,我国现行《公司法》所规定的有限责任公司股东知情权制度不足以解决近些年司法审判中遇到的种种难题。比如,在查阅权中,现行立法并未对“主体资格认定”、“客体范围界定”、“不正当目的界定”及“举证责任分配”等问题明确化。在质询权中,法律文本上并未对“客体范围界定”、“说明义务主体”及“诉讼机制”等问题明确化。在构建检查人选任请求权制度上,更是“一字”未有。本文根据上述问题,结合大量案例进行实证研究,努力构建符合我国法治实践的股东知情权制度,以资对保障股东行使其他权利有所裨益。

关键词：有限责任公司股东知情权查阅权质询权检查人选任请求权

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我国公司债券持有人法律保护制度研究

我国公司债券持有人法律保护制度研究

作者：解萌青海师范大学

学位级别：硕士

公司债券已成为我国公司直接融资的重要渠道,债券市场的稳定对整个资本市场的健康发展意义重大。但是,公司债券持有人作为一种特殊的公司债权人,因信息不对称、契约不完备、法律制度欠缺等原因,而处于弱势地位,长此以往将严重影响我国... 详细信息

公司债券已成为我国公司直接融资的重要渠道,债券市场的稳定对整个资本市场的健康发展意义重大。但是,公司债券持有人作为一种特殊的公司债权人,因信息不对称、契约不完备、法律制度欠缺等原因,而处于弱势地位,长此以往将严重影响我国公司债券投资者的信心,影响我国债券市场和资本市场的正常运营,影响社会稳定。因而,在我国资本市场大力发展公司债券的同时,建立完善的公司债券持有人法律保护制度迫在眉睫。国外有关公司债券持有人保护的法律制度,主要包括公司债券持有人会议制度、公司债券受托管理人制度、公司债券信用评级制度和公司债券信息披露制度等。借鉴国外完善的公司债券持有人法律保护制度基本规范,对比我国现行的《公司法》、《证券法》以及其他法律、法规、市场业务规则等的立法状况,探讨我国公司债券持有人法律保护制度的完善路径,以此更好地维护我国公司债券持有人的权益。

关键词：公司债券持有人公司债券持有人保护法律规范